雙內控-危機時代的企業管理模式 第十二章

作者 ︰ 孟有軍

這一模型出于有效阻止風險傳遞的目的,依據強制留痕的原則,在具體實施的過程中,將每一項業務和職能對應到相應的監控對象(包括部門、業務、項目、環節、管理、決策等),達到環環相扣的連環監控效果。不是所有站都是第一言情首發,搜索+你就知道了。在此過程中,要對每一環節進行界定,同時找到與之相對應的監控內容和方法。在相關業務或者職能啟動的同時,進行合規審查或風險評估,即開始監控。在業務、職能的進展過程和不斷深入的過程中,監控始終相伴其中,一旦發現異常,就可以迅速反應、快速處理,及時進行差錯糾正,達到防止風險隱患變為事實或風險進一步擴大的目的。

「五連環」監控模型不僅可以使內控管理(合規)人員更清晰地在對應業務運作流程中找到監控的切入點,而且對風險事件或違規事件的處理,也能形成強有力的連貫作用。采取「五連環」監控模型的優點在于,它可以系統、完整地提供一個連續處理的軌跡,有利于工作的聯動、協調分工與各環節的餃接。通過環環相接的傳遞、處理流程,可以實現風險管理的「三快」快發現、快處理、快報告,並達到留痕的系統性、完整性效果。這個模型特別適宜于跨崗位、跨部門之間的工作聯動。而且該模型一經啟動,就會自動封閉運行,輕易不會受到外界的人為干預。同時,它還可以區別不同情形,自動向不同管理層級以及公司最高決策層報告,從而極大地提高合規督辦工作的權威性和有效性。由此,上面所說的難以講「不」的問題,也可迎刃而解。

實踐證明,「五連環」監控模型對各類經營管理活動的「控制」是非常有效的,它在明確經營與監督的職能分離、明確各自分工方面,極大地提高合規管理工作的效率。簡單地概括「五連環」監控模式的功能,就是︰找不到問題的根源不停步;找不到問題的責任人不停步;找不到解決問題的方法不停步;責任人沒有受到處罰不停步;改進方法沒有落實到位不停步。

環環緊扣,直指結果

以下我們參考證券公司(金融企業基本類同)各主要業務環節實際情況,對「五連環」監控模型進行系統展示。

1.經紀業務(同銀行櫃台業務)監控「五連環」

在經紀業務的雙內控管理中,證券賬戶的開立、變更、合並、注銷、查詢一般是通過分支機構一線內控管理聯絡人進行現場控制的。如發現異常情況,需向內控管理部門報告備案。而對于資金賬戶的監控,包括賬戶的開立、修改等,整個過程則需要分支機構實行雙人雙崗的操作與復核,嚴格審核客戶的證件,確保其真實、有效和完整,以保證客戶資產的安全和完整。

啟動︰分支機構一旦形成異常資金賬戶或不合格賬戶,一線內控管理聯絡人就需啟動報告流程。

過程︰內控管理部門審查專人進行情況核查,第一步,核查說明,即檢驗賬戶信息的完整性,如姓名、身份證號(法人營業執照或注冊登記證號)、地址、電話號碼等事項;第二步,檢查股東賬號的正確性,查看是否存在虛擬情況等;第三步,檢查客戶《開戶文本》的填寫情況;第四步,檢查賬戶開立的銀行賬戶、資金賬戶、股東賬戶的對應關系(內控管理聯絡人現場檢查);第五步,檢查賬戶是否有代理情況;第六步,檢查風險標識等。如果在上述內容核查中發現不規範的賬戶,則要通過向分支機構下達《風險提示書》、電話聯系、批注信息等方式進行詳細了解,並要求分支機構說明原因,提示分支機構將客戶檔案資料進一步完善。

結果︰對分支機構資料完整的賬戶進行存檔,對已存檔賬戶,要進行現場抽查,檔案需要有操作、復核兩個人的簽字;對于分支機構資料不完整的賬戶,如果屬于異常情況,要由分支機構的內控管理聯絡人或內控管理部派員到現場,對其進行及時核查與落實。

反饋︰對檔案已經齊備的賬戶,要及時反饋整理結果。不能清理的賬戶和暫時不能完善資料的賬戶,上報公司分管領導並通報給經紀業務管理部門。對于沒有嚴格按照程序辦理或已經給公司造成損失的,要移交行政監察崗位和稽核審計部門及時處理。

跟蹤︰分支機構要對不規範賬戶進行完善、整改;內控管理部門要對不規範賬戶的整改、清理、交易情況進行後續監督。

2.財務、清算業務(同銀行結算業務)監控「五連環」

財務清算的監控工作是通過使用財務系統、法人清算系統、交易系統、銀證劃付系統及內控平台等,按照五連環的步驟完成。通過合規報告(月報、季報)或財務、清算部門上報的資料,核實監控分支機構或財務、清算部門是否嚴格執行財務清算相關管理制度。

啟動︰通過調查,檢驗其是否符合要求。具體包括以下幾種方式︰平衡式檢查︰檢查公式是否成立。如果不成立,要依據業務情況說明原因;登記結算子系統︰要保證余額之差為「0」,否則要及時查找原因、采取措施;保證金系統間的核對。

過程︰分支機構或財務、清算部門應指定專人對客戶資金逐日進行核算對賬,對客戶交易結算資金總量勾稽關系進行逐日核對;財務、清算部門匯總業務、核對數據、編制全公司的《核算對賬日志》;財務、清算部門每日通過各部上報的《核算對賬日志》,對導致不平衡的正常業務(如客戶結息、在途、單邊賬、基金申購與贖回等)進行調整,然後檢查平衡式是否成立,檢查登記結算子系統和保證金系統間的核對是否一致,如果不一致,查明原因。

結果︰監控人員負責核查財務、清算部門送達的《核算對賬日志》的真實完整性。如果有問題,要落實相關責任,諸如賬戶維護差錯、參數設置差錯等。督促財務、清算部門、信息技術部門在讀數、取數等方面的工作。財務、清算部門要將全公司的《核算對賬日志》送達內控管理部門。

反饋︰監控人員將各部門情況進行匯總通報,並提出整改意見;對出現的問題,財務、清算部門、信息技術部門要在以後的工作中加以改進。

跟蹤︰監控人員要追蹤落實財務、清算部門、信息技術部門整改情況。

3.投資銀行業務(同銀行中間業務)監控「五連環」

投資銀行業務包括有價證券的承銷和上市推薦,企業收購、兼並、重組的策劃,財務顧問,融資工具的創新,以及中國證監會許可的其他業務。投資銀行業務在運作中應當堅持誠實守信、保證質量、防範風險、自律保密、控制成本、提高效益、高效有序和同步監督的原則。

內控管理部門對投資銀行業務的監控,一般是經過議事層(立審委、內核小組)、決策層(總經理辦公會)、執行層(投行部)、監督層(投行質量控制崗、內控管理部門)等,達到層層餃接、層層把關的目的。

啟動︰在進行事前準備立項工作中,內控管理部門要派人按程序列席立項會議,查驗是否符合立項管理的規定和程序,查驗會議記錄的內容是否完備。

過程︰內控管理部門派人列席決策會議、審議立項報告以及審查投資銀行部門提供的項目方案、可行性報告或平時的會議記錄。同時進行合規評估、可行性評估、風險尺度、利潤預估等工作。投資銀行業務的合規性審查包括︰是否符合相關政策,如國家宏觀財經政策、行業政策、金融財稅政策、信息保密政策等,以免因對政策、市場的判斷失誤導致證券發行及承銷失敗;立項企業是否存在法律訴訟上的隱患,如虛假記錄、虛假合同、虛假賬目等引發的風險;各環節是否符合「立項申請審議立項報告決策會議通過授權執行總結報告回訪報告資料歸檔」的程序;是否按照相關制度完備了各流程的相關工作人員、管理人員的簽字手續;歸檔資料是否齊全;檢查決策層是否經過了集體決策;議事層是否進行了全面提示和評價風險;執行層是否進行了周密的組織、規範的操作;等等。

結果︰列席內核小組會議,審議通過的項目要出具風險評估報告,並經公司決策機構批準、授權後才能進入承銷階段。

反饋︰投資銀行管理部門,在質量控制崗位上,要對發行承銷階段工作的進展程度、質量狀況有合規管理的反饋。

跟蹤︰業務實施完成以後,要出具總結報告和回訪報告。內控管理部門對投資銀行部門的總結、回訪及資料歸檔等後期工作要進行跟蹤和落實。

4.法律事務處理監控「五連環」

法律事務一般涉及所在公司業務伙伴、競爭對象、客戶等其他關聯方的訴訟、仲裁、糾紛協調等工作,可能會對公司的聲譽、財產產生影響,是一般公司關注的重點,其業務流程同樣可以采用「五連環」的模式進行描述或處置。

啟動︰公司及分支機構(營業網點)對可能發生糾紛或已經發生訴訟的事項,通過報告的形式上報公司法律事務管理部門,由公司安排法律專人核查落實。

過程︰法律專人就所發生的訴訟或糾紛向發生部門了解情況之後,收集資料,並將資料匯報給公司決策層,然後準備相應的證據材料,找相關人員了解涉訴案件基本情況;進一步收集、整理相關資料;準備法律文件(如︰擬定聘請律師的委托合同、擬定答辯狀、準備公司法人證明、授權委托書),收集證據,進行證據交換;依法參加訴訟,包括︰出庭、進行法庭調查答辯、組織相關人員出庭、調解等。

結果︰經過法院審理,對雙方所爭議的事項進行判決。對審判機關判決的案件,按判決執行,並將判決的結果反饋給公司決策層,由決策層來決定案件的下一步工作,即是否向上級審判機關提起上訴。如果認為需要向法院提起上訴,將進入二審程序,等待最終判決。

反饋︰將法院最終審判結果向公司決策層反饋,並及時將相關文件資料進行匯總報送。

跟蹤︰對法院依法判決的案件,關注後續執行情況,並將所有資料整理歸檔。

5.人力資源監控「五連環」

人力資源管理涉及公司各個層面,並覆蓋到公司的每一個事項。它不僅會對公司當前的工作產生直接影響,而且對公司未來的發展也起著決定性的作用。下面以人力資源管理中的招聘環節為例,介紹「五連環」模式的應用。

啟動︰內控管理人員核查人力資源管理部門的員工招聘計劃,就其是否真實、準確、可行,是否符合公司經營目標與原則,並結合實際情況啟動此模式。

過程︰內控管理人員依據公司人力資源管理相關規定,監督招聘錄用過程是否按程序辦理;監督檢查招聘過程各環節的簽字審批手續是否健全;監督檢查人力資源管理部門對擬聘用員工的資料審核(包括離職證明、學歷證書真偽)是否準確。

結果︰人員招聘結束後,人員配置及工資待遇核實。監督檢查人力資源管理部門對已招聘員工的分配是否與計劃相符,是否能人盡其用;通過現場調查招聘人員情況,確定其是否能勝任所申請崗位工作。

反饋︰人員配置後,績效考核、持續培訓和提拔任用環節監控,監督績效考核的方法、措施、效果是否客觀公正,獎懲是否得當;監督檢查人力資源管理部門對所聘員工的提拔、培訓是否符合程序,是否客觀公正等。

跟蹤︰招聘總結,提出新計劃。人力資源管理部門對每次員工招聘工作進行總結,資料整理歸檔,並結合工作實際,提出新的用工計劃;對在工作中發現的不符合實際的制度、流程等進行修訂完善;內控管理部門跟蹤監督差錯處理落實情況和制度完善情況,對整個監控過程中發現的問題總結後向公司相關部門匯報,並跟蹤整改情況。

標準設計,聯動有效

為實現標準化操作,我們還設計了一套「五連環」監控傳遞卡,它有利于工作的聯動、協調分工與餃接,讓每個環節發現的問題都能夠有清晰、完整的處理軌跡,同時能夠實現反應、報告、處理等動作,達到各環節環環相應傳遞、快速處理的目的。

內控調查五連環傳遞卡

內控調查?第?號

啟動事由

1.內控審查2.現場檢查3.投訴舉報()4.上級安排5.其?他

風險提示

年月日

附件內容

啟動依據

年月日

啟動建議

年月日

內控管理部門

總經理意見

年月日

雙人確認啟動下一環

啟動人簽字︰

年月日

啟動︰內控管理部門員工通過監控信息、報告情況、列席會議、現場檢查、上級安排、舉報等手段或途徑,在發現經營風險、出現違規或風險監控指標超標等異常現象時,啟動「五連環」。

內控調查五連環傳遞卡

內控調查?第?號

調查過程

年月日

核實部門

簽字

年月日

內控部門負責人意見

年月日

雙人確認啟動下一環

啟動人簽字︰

年月日

過程︰內控人員將發現的並認為需要進行現場稽核、調查處理的,傳遞給稽核人員或行政監察人員,稽核人員或行政監察人員對異常現象或風險事件通過調閱相關文件資料、詢問相關人員、檢查有關記錄等方式執行調查取證過程。

內控調查五連環傳遞卡

內控調查?第?號

調查部門

認定結果

年月日

結果認定依據

年月日

核查及處理部門簽字確認

年月日

內控管理部門

責任人確認

年月日

責任部門總經理意見

年月日

雙人確認啟動

下一環

啟動人簽字︰

年月日

結果︰經過調查取證後,將相關資料底稿整理匯總,並形成書面調查結論。認定結論至少包括認定的違規事實和依據的相關制度、標準等內容。認定結論要經相關核查部門或人員簽字確認。

內控調查五連環傳遞卡

內控調查?第?號

公司分管領導

批示

年月日

處理建議

年月日

接受相關部門

申訴內容

年月日

內控管理部門

總經理意見

年月日

稽核審計部門

意見

年月日

雙人確認

啟動下一環

啟動人簽字︰

年月日

反饋︰整改建議報送業務分管領導和內控工作分管領導,在其簽署意見後再反饋相關部門和人員落實、整改。處罰意見還需提交公司總經理辦公會審議。涉及人員降級、降職或開除等重大處罰決定的,還要經公司有權批準機構審議通過後反饋相關執行部門執行。

內控調查五連環傳遞卡

內控調查?第?號

處理或認可建議

年月日

當事人與責任人意見

年月日

接受與糾正或執行情況

年月日

與相關部門核實並確認有無申訴

年月日

申訴處理結果

年月日

後續跟蹤

處理意見

年月日

出具意見人

內控管理部門

負責人意見

年月日

歸檔情況

年月日

抄送︰

跟蹤︰經公司有權批準人員或機構審議通過後,內控管理部門根據通過的整改建議或處罰意見,對其進行跟蹤監督和後續落實、執行。

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