西南政府軍進入了反擊戰役後，指揮部調西藏軍區兩個團駐防馬爾康；何仁明6軍2師駐防康定；唐繼虞5軍3師駐防馬邊、峨邊。留下了馬家仁山地4師駐守雅安、邛崍一線；刀龍山地5師駐守都江堰、綿竹一線。其余各部，向川中迅猛進擊。
成都城里及周邊的劉文輝新編的兩個師，被新1軍所圍困。劉文輝的老兵在戰場上差不多拼光了，才招的新軍中大多數都是才扛上槍的壯丁，饒是西川人多，沒有經過訓練的軍隊，戰力實在不行，兩軍甫一接觸，就沒有了可比性，未敢作無謂的抵抗，被迫戰場倒戈，歸順了西南政府軍。劉文輝只得率部6萬余人投誠，成都遂被西南政府軍和平接管。
新1軍4個師12萬人，聯袂向川北和川中推進；肖銘平原師3萬人馬，以其摩托化的機動快，和騎、炮、裝甲部隊、空軍配合，縱橫馳騁在川西大平原，像一把利劍，圍、堵、追、剿著川省聯軍。張汝驥7軍和劉二喜4軍2師共8萬人，由宜賓一帶向北迅猛進擊。聯軍及各路軍閥不支，人馬紛紛被殲。羅澤州原為鄧錫侯下面的1個師長，後來又得軍閥李家玨之助，在順慶一帶坐大，已經擁有了南充(順慶)、廣安、鄰水、營山、蓬安等縣，擁有了1個師、1個混成旅、兩個獨立旅的兵力，號稱3萬人槍，大炮3o門，野心甚熾，是鄧錫侯拉來的進攻之主力。他拼盡了全力，都擋不住西南政府軍之進攻。結果羅澤州被擊斃；聯軍其余部隊全面崩潰，只有奔逃。陳洪範逃到了貴州桐梓；劉湘帶著殘軍逃回了重慶；賴心輝被迫率萬余人戰場起義；劉成勛殘部和達縣的張邦本逃往了陝西漢中；鄧錫侯逃到了萬源。川中各路大小軍閥，均遭受到了致命一擊。
是役，歷時兩個半月，川境的樂山、眉山、德陽、綿陽、廣元、巴中、達縣、南充、遂寧、資陽、內江、自貢、宜賓、瀘州等地，相繼被西南政府軍佔領。殲滅和擊潰各路川軍6o余萬人，其中斃2萬余人，傷5萬余人，俘虜32萬人，逃走2o余萬人，繳獲各類槍械4o余萬件。除上川東重慶、涪陵一帶的劉湘和下川東萬縣、?府一帶的楊森外，川境靖平了。
西南政府軍戰役指揮部決定︰成立成都軍區，昆山任司令，果敢任副司令；川西平原大糧倉能養兵，進川作戰之部隊全部留下，果敢新1軍軍部駐成都，李子木1師駐德陽，郭敏珀2師駐廣元，馬鴻杰3師駐巴中，劉有財4師駐南充，肖銘平原師駐遂寧，新2軍2師駐滬州。唐繼虞5軍軍部駐西昌，1師駐渡口，2師駐石棉，3師駐雷波，4師駐西昌。張汝驥7軍軍部和郝建樹3師駐宜賓，汪紹祖1師駐滬州、郭敏捷2師駐自貢。刀龍山地5師駐馬爾康，馬家仁山地4師駐康定。駐川部隊加上鄭必聰飛行師、6航團，李銳裝甲師、張波炮兵3師、胡永宏和王進東的騎兵1、2師等兵種，總兵力已達45萬人，配備了飛機12o架、坦克2oo輛，裝甲車35o輛，戰馬5ooo騎，各類軍車25oo輛。
被俘和投誠的川軍，剔出其老弱幼遣散後，還有2o余萬人。充實了川中各部約5萬人；調往雲南5萬人、緬中5萬人，散編到各部。余下的和無家可歸者約6萬人，就混編成了兩個「西南建設開拓兵團」，一部調往昌都江達銅礦；一部調往藏南水電建設工地，也算是整體移民了。
行政管理上，成立了成都、西昌、康定、馬爾康、廣元、遂寧、宜賓(含滇省水富、綏江、永善、鹽津)7個行政區，以及貴州省境內的六盤水行政區(含滇省昭通、鎮雄)，任命劉文輝為成都行政區長官；任命賴心輝為宜賓行政區長官；任命彝族領瑪葉丹為康定行政區長官；緬東行政區撤銷，劃歸南掌行政區。調孟二為遂寧行政區長官；投誠的大邑縣劉文彩，任廣元行政區長官。其他各地行政長官暫由駐軍長兼任。李先帶了35o人過來，在各州縣派駐了人員，對原政府人員，經查無劣跡者，一律原職敘用。
陳佳永到成都已經一個多月了。忙完了部隊駐防和地方上的一些些事後，轉眼就到了7月。其間，劉湘派人來示好，雙方重新劃定了各自的防線；在達縣一帶，楊森也表示各守疆界，互不侵犯，還有城口、萬源一帶的田頌堯軍表示不參與爭斗，各守防地。西南政府有大片新的地兒要消化，也就暫時與劉、楊、田三部言和。
盤踞在貴州桐梓、習水一帶的胡若愚，近時的日子十分難過。眼見得胡部打回滇省無望，貴州督府的周西成就使起了臉色，只差沒有派兵驅逐他了。近日，南京的老蔣為解決兩湖一帶日益坐大的桂系勢力，密令周西成出兵湖南。周西成十分不情願，就打上了胡若愚部滇軍4萬多人的主意，擬調胡部出兵湖南。
胡若愚得知周西成的打算後，十分著急，無佘之際，派人到瀘州張汝驥7軍1師汪紹祖部聯絡。汪紹祖是張汝驥的大舅子，和胡若愚又是連襟，他急報軍部後，張汝驥不敢托大，上報了軍區，陳佳永即命張汝驥、李先、王岩乘飛機去了滬州。
胡若愚的副官嚴顏在瀘州見到了張汝驥和李先、王岩他們後，哭述道︰「4萬滇軍將士，在貴境苦不堪言，士兵們連草鞋都沒有多的一雙穿了，糧彈無繼，現在又要被周西成調到湖南去和李宗仁作戰，這不是去送死麼！」李先道︰「川軍陳洪範，逃到了你們的地盤，又怎麼講！」嚴顏道︰「他們3ooo多人槍，是到了我們的地兒，又是朋友，但是，胡長官只安排他們到了桐梓的一個鎮上，不會有多大動靜的。」
張汝驥對嚴顏道︰「你快去接胡若愚到瀘州來，我直接和他談。」汪紹祖和王岩乘了一架直升飛機到桐梓，不出一個時辰，胡若愚就乘直升飛機過來了。」張汝驥見到了胡若愚，十分高興，對他道︰「胡兄，在貴州這大半年真是苦了你了！就歸順了西南政府吧。」胡若愚還在沉吟著。汪紹祖在一旁道︰「老挑呀，我們改編後，人槍沒有少，可都換了新的裝備，我的師里連直升飛機都配有了，還有1o輛坦克、2o輛裝甲車，15o輛汽車。士兵們一水的自動步槍和牛皮大頭皮鞋，個個都養得壯壯的。你就趕快過來吧。」張汝驥道︰「我們改編為7軍以後，總部就在西昌和金陽辦起了軍墾農場，你弟媳汪大鳳，都當上了上校場長，我們1萬多老小婦孺，還有傷殘軍人，都有了依靠，日子過得很好。我們在前方作戰，解除了後顧之憂。7軍的軍需裝備等，一切都和西南政府軍老部隊一樣。咱當兵的就圖這些呵！」
胡若愚動心了。李先對他道︰「你的部隊若接受西南政府軍的改編，就立即成立第8軍，由你任軍長。糧彈被服等一應供給，都和7軍一樣。但是，要說服陳洪範的3ooo人投誠，並且要把遵義給拿下來。」胡若愚答應了。
是日，在桐梓縣的一個平緩的隱秘山淌里，西南政府軍的運輸機運來了第一批槍械彈藥和大米、軍裝被服等，也派來了副軍長徐曉寧、參謀長關相益等一干領導。陳洪範投誠後，他的3ooo人馬被打散編到了各部，他被任命為8軍副參謀長。笫8軍就盡快地裝備了起來，下設了3個師，每個師1萬5千人。1師嚴顏、2師胡錦垣、3師關相益(兼)。部隊換了槍械，又進行了半個月的休整和訓練，部隊戰力大為提高。不久，胡若愚在周西成一再的嚴令催促下，部隊終于出了。
8軍向東到了正安、道真、務川、沿河，又去了川境的秀山、酉陽，再到了湖南的花垣、松挑，然後到了吉。正當周西成心里如送走瘟神般暗自高興時，胡若愚軍卻折頭向西，沿德江、印江、思南、風岡和眉潭，直向遵義而來。
周西成慌了，急調王家烈帶1個師前去遵義，可是趕到時，遵義在頭一天就已經被胡若愚1師攻佔了。周西成氣急，嚴令王家烈攻打。王家烈的部隊是有名的「雙槍兵(步槍和鴉片槍)」，士兵們過足了煙癮後，在一兩個時辰內勁頭十足，很是能打。但是一攻不下，就很快泄了氣；而胡若愚的部隊卻像變了一樣似的，居然比貴州軍閥中的王牌王家烈的部隊還能打，嚴顏1師一個反擊，將王家烈的部隊趕到了息烽縣。周西成大怒，就調集了3個師去圍攻遵義。
8軍副軍長徐曉寧建議︰采取各個擊破的戰術，在運動中殲敵。胡部嚴顏1師主動退出了遵義城，在仁懷一帶集中優勢兵力和關相益3師圍住了黔軍毛光翔師，殲其大部後，將其戰場移交給了來援的劉鐵新2軍4師，再回師東進，將來援的黔軍車懷耀師在半道擊潰，一鼓重佔了遵義，趕走了王家烈師。周西成損失了一個半師，兵力不繼，只得後退。于是，8軍就在遵義以西的金沙、黔西；以東的湄潭、思南一線，與黔軍對峙起來。
此時，8軍在貴北有了含川境的彭水、秀山、酉陽和湘境的吉、花垣、永順在內共2o余縣，西面與瀘州張汝翼7軍、六盤水劉鐵新2軍3師連成了一片，有了很大的戰略回旋余地。貴州的三分之一地盤被西南政府軍所佔領。