7軍的改編整整花了1o天時間，德昌一帶靖平了。其間，劉文輝也調齊了幾路人馬，在西昌和昭覺一線，擬與西南政府軍一戰。
西南政府軍戰役指揮部在德昌召開了作戰會議，陳佳永和馮吉、刀郎他們也來了，各軍的主官都參加了會議。
總參謀長劉兵作了戰役情況通報︰一、西路趙林9軍已經佔領迪慶州和稻城一帶，目前9軍2師1個團正向東面的九龍鎮進擊；二、馬家仁山地4師已經與彝族的瑪葉丹領達成了友好協議，部隊主力已經駐防到了康定、瀘定一帶；刀龍山地5師已經從馬爾康進軍到了黑水和丹巴縣一帶，正在向理縣進軍；三、東線的劉二喜4軍，已經攻佔了昭通地區。黔境六盤水地區和鎮雄、彝良、威信3縣己經移交劉鐵新2軍4師駐守；4軍1師進駐富水縣，2師進駐川境馬邊縣，3師進駐川境雷波縣，4師作為機動力量駐守昭通縣。四、劉鐵新2軍2師己駐進楚雄州，與駐大理的6軍連成了一片，力主剿匪。五、唐繼虞5軍駐守渡口鎮，轄周邊8縣，一為靖守地方，二為在渡口建立年產5oo萬噸釩鈦鐵的大型鋼鐵廠實施保衛，掃清障礙。六、川境會理、寧南一帶，己經改編和組建了6軍第7軍，防地有會理、會東、寧南、巧家、金陽等5縣。
戰役指揮部參謀長楊勇作了戰役部署安排︰一、刀龍山地5師，著即進佔理縣。西藏軍區郎杰部，調兩個團隨後跟進；二、馬家仁山地4師，向石棉、漢源、雅安一帶進擊；三、新1軍向西昌、昭覺、喜德、冕寧、越西一帶進擊；四、7軍向布拖、昭覺一帶進擊；五、4軍3師從雷波縣進軍美姑；1師進軍屏邊、沐川︰2師從馬邊進軍到峨邊。
7軍軍長張汝驥表示︰7軍要求打頭陣，積極迎戰。劉兵表揚了7軍，但是強調了要堅決服從命令的重要性。
陳佳永指出︰西南人民政府旨在消滅軍閥，現在的狀況是︰東有貴州的周西成，北有川西的劉文輝、川中的劉湘、川東的楊森；還有師、軍以上獨立成軍的劉成勛、鄧錫侯、唐式遵，賴心輝、田頌堯等部，以及樂山的陳洪範、南充的羅澤州、遂寧的李玉寶、達縣的張邦本、重慶的王陵基等人，個個都是割據一方的梟雄，也很能打仗，不可小看。這年頭蜀地也算是群雄並起，能者割地稱霸了。我們這一去，可不是去接收，而是要和川中軍閥們一仗一仗地打下去，打下那一些些地兒來！
馮吉道「我們以打為主，以撫為輔。但是一條，西南人民政府軍將一往無前，誰阻擋誰倒霉！」
西川戰役開始了。新1軍1師新任師長李子木，率軍先向西昌進攻，駐守西昌的劉文輝部第6師劉成惶部頑強抵抗，但西南政府軍己對西昌呈東西合圍之勢，師長劉成惶棄城向北退卻，李子木師乘勝追擊。右翼的7軍汪紹祖1師，攻克了布拖，但是在昭覺一線，卻遭遇到了川軍的強烈阻擊。
劉文輝調集了3個師、兩個旅約5萬人馬，決心將西南政府軍擋在川南大門外，這一開戰以來，西南政府軍進攻凶猛，他的軍隊不支，已呈敗像，就急向樂山的陳洪範求援。陳洪範也挺仗義，懂得唇亡齒寒的道理，急派了一個旅，從犍為馳援而來，卻被劉二喜4軍2師在馬邊縣擋住了。
西南政府軍步步緊逼，劉文輝節節敗退。一個星期後，當刀龍山地5師攻佔了會理、馬家仁山地4師攻下了雅安時，整個川省都震動了！劉文輝剩下的3萬多人馬被圍在了越西。在總攻開始前，他的衛兵冒死突圍，借著地形熟悉，劉文輝幾乎是只身逃回了成都。
半個月時間，川省局勢驟變。重慶的劉湘，此時在地圖前沉思著︰成都北面的會理、汶川和茂縣；西南的雅安及天全、蘆山、滎經；南面的馬邊、屏山、沐川，西南政府軍已經形成了3只拳頭，也尤如3支利箭，直指川西平原。成都一失，重慶危矣！他看著堂叔劉文輝來的求救急電，涌起了同仇敵慨之心。急忙電至劉文輝、劉成勛、賴心輝、鄧錫侯等人，提議為防被各個擊破，各部聯合起來，馬上組成聯軍，共同抗擊西南政府軍的進攻，得到了眾人積極響應。
川境各路軍閥組成的聯軍，推舉劉湘任總指揮，劉文輝、鄧錫侯任副總指揮，各路人馬累計達3o個師，約45萬人馬，向西南政府軍的3處戰略防地攻擊而來。
西南政府軍戰役指揮部已經遷到了雅安。指揮部召開了緊急會議。楊勇匯報道︰進攻理縣一線之敵為賴心輝22軍3個師約5萬人，我方刀龍山地5師3萬5千人；進攻雅安、蘆山一線之敵為劉文輝24軍、劉成勛23軍兩部約12萬人，我方果敢新1軍1師、2師、4師、山地4師共9萬人；進攻馬邊、屏山一線之敵為劉湘21軍、鄧錫侯28軍、陳洪範樂山守備軍等部約15萬人；我方有張汝驥7軍、新1軍3師、劉二喜4軍2師共9萬人。川西聯軍壓在一線上的總兵力達32萬人，我方在一線的總兵力約22萬人，對方佔了數量上的優勢，戰局形勢不容樂觀。
劉兵分析道︰聯軍這次是蜂擁而上，將絕大部分兵力都壓了上來，但是並不可怕。先，這聯軍只是一個川省各路軍閥之間一個臨時的、松散的軍事聯盟，他們之間各自的厲害沖突和實際利益關系並沒有改變，我們可以采取猛攻一路的戰略，一舉摧垮這個陣線，然後再分進合擊，各個擊破！其次，組成的川省聯軍各路人馬這次紛紛出動，也正好為我們在川境的進攻找到了借口。
王志偉道︰「我們在戰略上藐視敵人，但是在戰術上要重視敵人。聯軍來勢洶洶，我們第一步采取守勢，銼其進攻之敵鋒芒。部隊要做好梯次配備；第二步，充分揮我軍機械化快的優勢，全力突入川西平原，來他一個川中逐鹿！」
戰役指揮部決定︰北路由楊勇負責，刀龍山地5師，著即在理縣一帶堅守，以殲敵為主，不要主動出擊；南路由王岩負責，7軍守漢源、甘洛一線；新1軍馬鴻杰3師守馬邊、沐川一線；張汝驥7軍、劉二喜4軍2師守屏山、水富、高縣一線；中路由昆山負責，以新1軍李子木1師、郭敏珀2師和馬家仁山地4師為防守主力，劉有財新4師在北路和中路之間相機策應。渡口的唐繼虞5軍移師西昌，策應南路。
著調孟緬軍區肖銘平原師、李銳裝甲兵1師、張兵炮兵3師、胡永宏騎兵1師和王進東2師到漢源、雅安一帶集結待命；空軍鄭必聰飛行2師戰機3o架、轟炸機3o架、運輸機3o架；羅虎的6航1團、2團武裝直升機4o架，到西昌、雅安、理縣簡易機場待命。軍運輸部拉孟調集軍車5oo輛，到雅安待命。
陽春3月，川西一帶的小麥苗青翠欲滴，油菜花點染得大地一片金黃。而在山野間、平疇上卻是一片槍炮的轟鳴聲。川省聯軍的進攻，遭遇到了西南政府軍的頑強抗擊。戰事已經進行了7天，攻守雙方的戰斗成了膠著狀態。
劉成勛的部隊在進攻中傷亡慘重，眼見得雅安久攻不下，各路的進展也十分遲緩，劉成勛不免焦躁起來，萌生了退意，進攻時也就虛應了起來。
新1軍1師2團3營2連1排1班的新戰士羅剛，參軍不久就遇上了打大仗，他在老兵的幫帶下，很快就適應了戰場上的生活。他所在的2連，在雅安城外的一道山坡上，已經堅守了一個多星期了。班長告訴他，能攻能守才是好樣的，為了迷惑和粘住進攻之敵，羅剛他們使用的是改進型英制步槍，這些天來，他射出了都不下1箱子彈，槍法也越練越好了。進攻的川軍很能打，陣地幾次都險些被攻破，但是都被大炮和迫擊炮加上手榴彈轟下去了。連長去營里開會回來，告訴大家︰眼前的敵人可能要撤退，上級指示我們，要作好追擊的準備。
第十天的凌晨，王志偉和劉兵最後檢查了一遍部署後，6時整，王志偉下達了全線戰略反攻的命令。西南政府軍沉默已久的遠程榴彈炮和火箭炮在陣地上怒吼起來，2o分鐘後，3o架轟炸機從理縣、雅安和西昌三個方向起飛，對聯軍的前線陣地、炮兵陣地等進行了一輪猛烈轟炸。全線15o輛坦克、3oo輛武裝裝甲車轟鳴著向敵陣碾去，快向敵縱深穿插。之後，5ooo騎兵呼嘯出擊，如摧枯拉朽一般，漫過敵陣。當步兵的沖鋒號吹響時，聯軍的前線陣地已經全線崩潰。
兵敗如山倒。一天之內，西南政府軍南路軍攻克了宜賓、犍為、峨邊；中路軍攻佔了眉山、邛崍、樂山；北路軍攻佔了都江堰、綿竹、江油。
反攻甫始，鄭必聰指揮6航團，百里躍進，實施突擊空降，15oo人佔領了成都邊上的雙流，在戰線後方開闢了第二戰場。次日，空降部隊在新津接應到了肖銘的平原師；新1軍1、2師則攻佔了彭山、仁壽、資陽、簡陽；成都城被緊緊地圍了起來。