制度就像是一個緊箍咒，沒有制度是不能的，但制度也絕對不是萬能的。
國內的商業銀行實行股份制改革後，各銀行的任務加重，壓力增大。銀行產品同質化問題嚴重，同業競爭日益激烈，在片面追求人均利潤指標的同時，專業人員配置不足，一些看似不大重要的會計制度如會計人員的強制休假制度得不到切實的落實，甚至個別小的股份制銀行會計人員兼任營銷崗，為案件的發生埋下隱患。
由此可見，執行制度比編制條文更重要。對于企業來說，應把更多精力放在制度的執行過程中，放在對執行效果的檢查和監督上，真正做到有章可循，違章必究。在上述案例中，假如a支行能夠定期對會計核算進行排查，而不是等到升級的時候才排查的話，又怎麼會讓罪犯作案四年之久？因此，有必要嚴格按照規定落實強制休假、與客戶定期對賬等制度，有條件的要逐步推廣員工家訪制度，及時掌握員工從事賭博、炒股、炒樓或與其收入不符的高消費等異常行為，防微杜漸，將案件發生的概率降至最低，以達到穩健發展的終極目標。
通過加強實時監控、擴大稽核審計範圍，將監控工作覆蓋到企業所有業務的各個環節上，並定期、不定期地根據企業需要對各項制度執行情況和合規經營情況，組織有針對性的大檢查或抽查，確保制度的切實執行，做到合規運作，有效防範風險。同時，企業在對分支機構或部門進行考核的過程中，要在考核指標中增加風險與合規評價的指標，以便將合規運作、風險控制、制度執行等融于一線業務的實際運行中，從而真正讓制度在業務經營管理中起到有效的作用。
五大機制提供科學保障
建立科學的內控管理機制也是企業做好雙內控管理的核心內容之一。具體來說，內控管理機制應包括以下五方面的內容︰
1.人員派駐制，提升內控人員專職權利
內控管理人員崗位的設置一般有三種形式。第一種是分支機構選取符合條件的員工履行內控管理職責，即分支機構直接管理的直管式；第二種是內控人員由分支機構和總部相關部門聯合選定，然後按一定的權重比例進行雙重考核管理；第三種是內控管理人員由總部直接委派的垂直委派式。這三種管理方式各有利弊，但相對而言，垂直委派的方式雖然會增加相應的管理成本，卻能在很大程度上保證內控人員履職的**性和管理的有效性。
在內控人員直接派駐的過程中，內控人員一般都會由總部直接派駐到業務部門及重要的職能部門，通過企業的相關制度等賦予其專門的內控管理權限，從而保障其工作的正常運行。在這其中，派駐的內控人員的薪酬待遇將會依據公司內控部門對其考核結果，由公司總部統一發放。♀
依據雙內控在現代企業中的應用，董事會、經營層與監事會、審計機構相互**、相互制衡，並設置**的、專職的內控管理人員。如果企業規模相對較小，可以由一名內控管理人員兼任幾家分支機構的內控管理員。
2.跨級報告制，強化內控管理嚴肅性
從某種程度上來說，內部控制是組織中每一個員工的責任，所有員工都有可能提出能夠應用于內部控制系統的信息。因此，明確規定員工的崗位職責及報告責任也就理所應當。
員工有責任和義務將運營中的問題、違反行為守則的行為、違反政策的情況以及非法行為，及時向上一層級報告，從而保證公司制度對違規行為起到制約作用。
為使各級工作報告及時傳遞到相關層級或部門，提高報告的傳遞效率與內控管理執行力度，企業必須實行逐級報告與跨級報告相結合的報告制度。就特定風險事項來說，各級管理人員在原則上應向本部門或本層級負責人報告，同時報告上級管理部門。出現以下情形之一時，各級內控管理人員可在分級報告的同時跨級上報︰
（1）緊急或突發事件已超出部門處置能力，不同時跨級上報可能會造成更嚴重後果。
（2）對本部門的違規操作，同級管理人員在規定時間內未及時糾正的情形。
（3）發生重大的、有爭議的事件，部門內部出現嚴重的意見分歧，需要向上級管理部門進行報告。
（4）上一級管理層指定要求上報的情形。
（5）國家法律、法規及公司規章制度認為需跨級報告的事項。
公司所設部門的分工不同，局部利益不同，出現問題時互相推卸責任、部門間自我保護等不良現象大量存在，要想使跨級報告既暢通又能及時對經營行為進行糾偏，企業就要形成流暢的跨級報告程序，並輔之以報告（溝通）後的處置方式，以及恰當的考核評價與責任追究機制。
從跨級報告流程圖上可以看出，同一級別的內控管理人員給相應級別的業務人員發出糾偏警示書後，如糾正及時，內控管理人員只是向上一級內控管理人員報告；若同級業務人員未及時有效地糾正，內控管理人員要給該業務人員的上一級管理人員發出糾偏警示（也為了在處理過程中有權召集相關的同級部門），並同時報告給上一級的內控管理人員。
在報告事項未得到及時或正確處理時，可在同時報告的基礎上，向更高層級管理人員或外部監管機構進行報告。如出現以下行為，可「越級報告」並要有清晰的書面留痕︰
（1）緊急情況，處理權限明顯超出直接上級的能力與資源等。
（2）出現的情形與直接上級有關聯時。
（3）直接上級有明顯包庇或玩忽職守等情形。
（4）已匯報直接上級，但不及時處理可能會貽失機會。
（5）正確的建議被直接上級拒絕。
出現下列情形之一，公司首席風險官或合規總監應向監管機構跨級報告︰
（1）公司出現重大違法違規行為或合規風險隱患。
（2）已報告的合規風險沒有得到高級管理層或董事會的有效處理。
（3）監管機構認為有必要上報時。
為防止內控報告與處理的混亂，我們提倡「原則上只有一個上級」的方式，在強調「跨級」的同時，要求在非特殊情形下堅持「不越級」的原則。
3.一票否決制，維護合規管理權威性
為從源頭上防範合規風險，公司應規定，各級內控管理人員可通過列席會議、內控審查等方式，對公司重大業務事項的決策實行「違規一票否決制」。這里的一票否決並非給了內控部門或內控管理人員什麼特殊的權限，而是說在內控部門認為某一事項風險較大或有違規的隱患時，有「叫停」的權力。
內控管理部門認為存在合規風險的事項，業務部門若無異議，則應及時整改；如果內控管理部門與業務部門對審查事項發生重大分歧，無法達成一致意見時，業務部門應暫停該業務的進行，兩部門分別同時向各自上級管理部門報告，直至上級管理部門出具明確一致的意見。
某公司召開部門總經理辦公會，營業部合規專員列席會議。會議擬訂一項招聘營銷人員的決策計劃。其中一位營銷人員在其他公司的離職手續未完全辦妥，且在審查該員工的原聘用合同時發現其與原公司簽訂1年的競業禁止協議。為拓展業務，營業部經營層急需該員工加盟，但合規專員認為該事項有風險隱患，堅持意見，于是行使「一票否決」的權力。該事項暫停議定，合規專員向上級合規管理部書面說明並報告情況，營業部總經理向公司主管業務的總經理報告。此事項由總部層級相關部門召開專題會議，就所涉及的下屬營業部同樣事項議定，最終出具會議紀要重申招聘員工的工作紀律。
「違規一票否決制」不是授予特權，而是賦予內控管理人員更大的責任和義務，權限等于責任，而不是特權。在業務經營管理過程中，業務部門的員工在處理與內控部門人員的工作關系時，應有以下職業行為習慣︰
（1）關系上可接受適當排斥，不可以互相排擠。
（2）溝通上可接受跨級報告，不可以越級報復。
（3）權限上可接受層層放權，不可以環環放松。
（4）管理上可接受不同分工，不可以隨意分權。
4.封閉督辦制，保障制度執行到位
企業可應用以「內控（合規）工作督辦卡」為主要形式的封閉式督辦機制，對內控風險的隱患或違規事項進行跟蹤、監控、督辦，從而在內控工作中及時發現並穩妥處置各種風險隱患。
「內控（合規）工作督辦」是一種公司所建立的在一定的工作日專項督導辦理相關工作事宜，並輔之以後續跟蹤落實環節的機制。它是事前防範與事後整改、糾偏各種不當行為的重要手段，有助于實現合規監控的制衡性、有效性和合理性。
在出現下列情形之一時，各級內控管理人員均有權啟動督辦程序，被督辦部門或相關員工則有義務積極協助與配合。
5.談話提醒制，提高內控管理藝術性
在內控管理工作中，可借鑒談話提醒制度，即通過暗示、提示、釋疑等談話方式，向相關人員提示風險的存在，揭示所出現的問題和不足，並要求對方找出解決的方法，以達到懲戒的目的。對工作中出現違規風險的中層管理人員，由首席風險官（合規總監）進行警示談話；對普通員工或出現一般違規隱患的事項時，由內控部門總經理組織相關人員進行警示談話。
內控部門或內控管理人員通過檢查、受理投訴舉報及其他系統監控等方式，對發現的違規事項或合規風險隱患向相關部門進行合規警示提醒。各級內控管理人員發現公司部門或員工存在以下情形，或認為確有必要時，可以提出合規談話建議。
部門負責人約請相關責任人進行合規談話時，內控管理人員必須在場，警示和談話將納入公司對各部門的內控管理績效考核範圍內。
實踐證明，「談話提醒制」在及時糾正偏差，妥善處理違規事項等方面，既豐富了內控管理的手段，維護了內控管理的準確性、真實性與嚴肅性，還為被談話對象提供了一個陳述或申辯的機會，提高了合規管理的藝術性，大大延伸了內控管理的空間，將監管理念延伸到事前、事中、事後的全過程，實現了內控的動態化管理。
內控風險談話記錄（樣表）
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談話時間︰年月日時分至年月日時分
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年?月?日
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