太平天國掌控了長江中下游，這是太平天國鼎聖時期，如果太平天國抓住時機，勵精圖治，消滅滿清，改寫中國歷史也是有可能的。但是太平天國的首腦洪秀全，此時卻貪圖享樂，大造豪宅，消奢婬逸，沉溺于酒色當中，和一百多個妃子在後宮飲酒作樂，在民間選取一千多個民女在宮中伺候他，出門要坐六十四人大轎，不問政事，試問，當時的清朝皇帝咸豐，是否也如此哪？未見得如此。
洪秀全如此，上行下效，其他各王紛紛如此，如此就渙散了斗志，渙散了一塊兒起事戰友之間的情誼。
楊秀清本是個燒炭工人，看洪秀全當萬歲有如此大的奢華，他不滿足自己的九千歲，想讓洪秀全封他為萬歲，假借天父附身，說天父讓其封他為萬歲，楊秀清又假借天父附身，借故還杖責過洪秀全，楊秀清仰仗自己功勞大，對給自己的封賞不滿，而洪秀全，對楊秀清的各種做為看在眼里記在心上。一場災難很快就要降落在太平天國身上了。
洪秀全表面不露聲色，卻暗中籌劃，如何除掉楊秀清。
洪秀全秘密派人通知石達開，韋昌輝來京，北王韋昌輝和楊秀清早有夙願，對楊秀清專橫跋扈不滿，他得到密信即刻帶兵進京；翼王石達開為人忠厚，得到密信，猶豫不決，他覺得，雖楊秀清跋扈，但他確實功高，大家又是結拜兄弟，不應該用「除掉」這樣的方法來解決，本不想去天京，可又怕違背天王洪秀全的旨意，得到個抗旨不尊的罪名，猶豫了幾日，還是決定去了天京。
而韋昌輝得到密信馬不停蹄來到天京，立與洪秀全見面，商議立刻動手除掉楊秀清。
當天夜里，韋昌輝率兵包圍了東王府，殺死了楊秀清，韋昌輝為了達到除惡務盡不留後患的目的，不但把東王府的人都殺了，又株連殺了兩萬多人。
此時翼王石達開已率兵來到了天京，覲見洪秀全，洪秀全自然把天京的一切變故告訴了石達開，石達開認為殺人太多，洪秀全也有同感，召來韋昌輝，倆人共同指責韋昌輝，韋昌輝听到指責，怕洪秀全和石達開聯手滅他，他來了個先下手為強，包圍了翼王府，石達開對韋昌輝早有警覺，沒敢留宿翼王府，跑回自己大營，韋昌輝沒有殺得石達開，把翼王府內所有的人都殺了。
石達開听得自己一家人被殺，氣憤至極，率四萬人到天京報仇血恨。
韋昌輝殺了東王楊秀清，又殺了翼王石達開的全家嚇跑了石達開，覺得自己沒了敵手，想獨攬太平天國的大權，坐洪秀全的職位，太平天國的萬歲，遂後又包圍了洪秀全的天王府。
洽在此時，石達開趕到，解了天王府之圍，捉住了韋昌輝，殺了韋昌輝和他的幫凶燕王秦日綱。
這就是天京之變，天京之變使太平天國元氣大傷，從此後太平天國一步一步的向失敗靠攏了。
石達開救駕有功，洪秀全遂把管理軍政的大權交給了石達開，由于經過了幾次事變，使得洪秀全已經風聲鶴唳，他對誰都有了戒心，洪秀全封他的兩個哥哥，洪仁發、洪仁達，為安王、福王，安插在石達開身邊，石達開深感掣肘，無所作為，洪秀全，疑而又用，用而又疑，石達開怕另生節枝，招殺身之禍，月兌辭另開一片天地，告辭洪秀全，到別的地方與清軍作戰去了。
石達開的行動，由于不是太平天國的主體行動，所以得不道太平天國的支援，石達開孤軍奮戰，終因寡不敵眾，在四川大渡河紫打地（石棉縣安順場）被清軍包圍殺害了。
1857年9月，天王迫于形勢的惡化遣使請石達開回京，石達開上奏天王，表示無意回京，但調陳玉成、李秀成、韋俊等將領回援，並以「通軍主將」身份繼續為天國作戰。此後，石達開前往江西救援被困的臨江、吉安，擁戴他的安徽太平軍將領大都留守安徽。因沒有水師，無法渡過贛江，救援行動失敗，石達開又于次年進軍浙江，並聯合國宗楊輔清進軍福建，欲開闢浙閩根據地，與天京根據地連成一體。
浙江是江浙皖清軍的主要餉源，為阻止石達開攻浙，清廷急調各路兵馬增援，最終命丁憂在籍的曾國藩重任湘軍統帥，領兵入浙。太平軍在浙江取得許多勝利，但江西建昌、撫州失守後，入浙部隊失去了後方，協同作戰的楊輔清又在被天王封為「木天義」後從福建撤軍，為免四面受敵，石達開決定放棄攻浙，撤往福建，後又轉戰到江西。石達開建立浙閩根據地的努力雖因內外矛盾以失敗告終，卻牽制了大量清軍，為太平軍取得浦口大捷、二破江北大營、三河大捷等勝利創造了有利條件。
是年冬，石達開經與部將會商，決定進攻湖南，取上游之勢，再下趨湖北，配合安徽太平軍作戰，並伺機分兵入川。1859年春，石達開自江西起兵入湘，發動「寶慶會戰」。彼時湘軍正計劃分兵三路進攻安慶，聞石達開長驅直入湖南月復地，軍心全線動搖，只得因勢利導，全力援湘。面對湘軍的重兵馳援，石達開孤軍作戰，未能攻克寶慶，被迫退入廣西休整。
1861年9月，石達開自桂南北上，于1862年初經湖北入川，自此，為北渡長江，奪取成都，建立四川根據地，石達開轉戰川黔滇三省，先後四進四川，1863年4月兵不血刃渡過金沙江，突破長江防線。5月，太平軍到達大渡河，對岸尚無清軍，石達開下令多備船筏，次日渡河，但當晚天降大雨，河水暴漲，無法行船。三日後，清軍陸續趕到布防，太平軍為大渡河百年不遇的提前漲水所阻，多次搶渡不成，糧草用盡，陷入絕境。
四川總督駱秉章為求建立「生擒石達開」的奇功，遣使勸降，石達開決心舍自己性命救三軍，經雙方談判，由太平軍自行遣散四千人，這些人大多得以逃生。剩余兩千人保留武器，隨石達開進入清營，到達清營，石達開被押往成都，進入清軍大營的太平軍將士眨眼變成了一群待宰的牛羊，清軍背信棄義，將兩千將士全部殺死。
1863年6月27日，石達開在成都公堂受審，慷慨陳詞，令主審官崇實理屈詞窮，無言以對，而後從容就義，臨刑之際，神色怡然，身受凌遲酷刑，至死默然無聲，觀者無不動容，嘆為「奇男子」。
在太平天國興起昌盛，走向衰亡的過程中，曾國藩扮演了一個重要角色。
曾國藩，字伯函，號滌生，湖南湘鄉人。生在耕讀人家，自幼胸懷大志，奮發讀書，仕途順利，1838年道光十八年考中進士，1852年咸豐二年，母親病逝，回家為母親丁憂守孝。就在這時，太平天國士氣正盛，橫掃東西南北，咸豐帝命他組建湘軍。
曾國藩出身下層，知道許多上層不知道的事情，他深知清軍沒有戰斗力的根源，他在組建湘軍時，慎重選拔兵士，市井小民，油嘴滑舌的絕不錄取，他到貧困地區去選拔憨厚、淳樸的農民為士，再對這些人進行儒家思想的教育，使這些人愛國，使這些人視太平天國為洪水猛獸，使新組建的湘軍作戰勇猛，不像原來的清軍那樣一觸即潰，而能和太平天國的軍隊抗橫。
曾國藩組建的清軍曾幾度大敗太平軍，也幾度敗于太平軍。曾國藩在與太平軍的幾年征戰中知道太平軍作戰勇猛，不可力敵，先期閉其鋒芒，圍而不打，等太平軍彈盡糧絕，再行進攻。曾國藩知道太平軍勇猛，又大量購置西方先進武器，又和洋人勾結，請來了洋人的洋槍隊，共同對負太平天國。但這些都不是太平天國最後失敗的原因，最後太平天國失敗的原因取絕于太平天國的內部，太平天國首腦的腐化而離心離德，至使內訌，極大的消弱了太平天國的實力。
太平天國天京內訌，相互殘殺，石達開出走，洪秀全殿前無將，選拔了年輕的將領陳玉成為前軍主帥，封為英王；李秀成為後軍主帥，封為忠王；洪仁