當陳橫放棄援助南皮城，這時只是南皮悲慘命運的開始，眼看著鮮卑兵馬越來越多，而且鮮卑的殘忍大家早有耳聞，這時再加上主將的逃跑這讓南皮士氣一落千丈，雖然張幕一再鼓動大家要積極迎戰，但是大家都知道南皮肯定保不住了。
既然南皮保不住了，那麼他們的命運該走向何方，他們不知道，他們更希望的是張幕帶著他們突圍，但是張幕卻只想著固守城池等待濮陽援軍，于是矛盾還是不可避免的產生了，這時很多軍隊都鼓動校尉帶領他們獨自突圍，很多校尉也糾集在一起想聯合突圍，這點風吹草動很快傳到了張幕耳中，于是張幕又將一干校尉召集起來訓話。
不管張幕怎麼勸他們都是很擔心自己的命運，俗話說大難臨頭各自飛就是他們最願意干的事情，見自己勸說不過他們，這時張幕又搬出滿城百姓來，給他們將這些百姓如果落入鮮卑之後命運將不堪想象。
但是那些只是老百姓的事情，身處亂世之中誰都想犧牲他們保全自己，更何況現在他們太守都棄城逃跑了他們還有什麼牽掛呢？見張幕苦口婆心的勸了半天，這時這桿子校尉有點听的煩了，你又不是我們上司，我們干嘛要听你的啊！最後沒辦法他們還是答應幫助固守城池。
其實鬼都知道陳橫肯定會選擇自保濮陽，肯定不會發兵救他們，就他們的傻主簿還將所有希望寄托在陳橫身上。
當慕容德來到南皮之後並未急著攻城，他還是像以往打仗一樣，先是選擇安營扎寨大軍休息一晚，為了警惕南皮像樂陵一樣搞突襲，在睡覺前慕容德安排了很多崗哨！但是在這個晚上雖然有士兵出城了，但是他們不知道的便是這些士兵並不是來襲應的。
原來南皮校尉在私下商量後決定騙過張幕自己帶兵逃跑，這時四個校尉決定聯合逃跑，于是便約在三更時趁著天黑偷偷打開城門然後逃往濮陽。
但是這個消息很快讓其他校尉知道了，他們也被自己士兵唆使著加入了進來，最後差不多校尉都加入了這個逃亡阻止。當三更時分到了之後，這時校尉們集合完畢便準備逃跑，這時主簿不合時宜的又出現了，為了不影響逃跑集合其中一個校尉二話不說上去一刀便將張幕砍了————
見張幕被殺了以後，現在可真正沒有人管著他們了，于是幾個校尉帶著兵馬悄悄的開了城門朝濮陽殺去。
忽然見南皮城殺出大量兵馬，這時小兵們忙跑去稟告慕容德，慕容德慌忙起身拿著兵器便沖了出來。但眼前大梁兵馬卻不朝慕容德主營襲擊而來，卻朝防守薄弱的東邊沖去，這讓慕容德百思不得其解。
「糟糕，他們要逃跑！」慕容德一拍大腿反應到。
「快給我追！」慕容德說完便令大軍前去追擊，但忽然一想自己是來攻打南皮城的，並不是追擊逃兵的，于是又馬上改命令趁亂趕緊進城！