雙方圍城戰打了半個月之久這時樂陵的弓弩磐石終于用完了，不得已田安只能與鮮卑打肉搏戰，最後當大門被攻破時，這時段凱城領兵獨自突圍而去，田安指揮樂陵本部兵馬奮力抵抗，最後因為不敵鮮卑騎兵，被鮮卑騎兵殺的尸橫遍野。
見鮮卑大軍沖來城來時，憤怒的田安親自騎馬上陣拎劍沖向鮮卑騎兵，鮮卑騎兵見是穿官服模樣的老頭子，料定這個家乎肯定是個大官，這時幾個鮮卑騎兵一涌而上一刀就砍了田安腦袋別在腰間。
老百姓見太守田安被鮮卑兵殺了，都怒吼著拿著扁擔、鋤頭朝胡騎兵奔了過來，這些老農民還被進的了鮮卑騎兵的身便被鮮卑騎兵俯身砍下了腦袋！但是那些老百姓卻全然沒有了畏懼的眼神，還是怒吼著拿著農具不斷的朝鮮卑軍沖來，見不要命的老百姓如此瘋狂，這時慕容德下令屠城！
但是命令還沒下呢，樂陵百姓男的紛紛拿著家乎前去與鮮卑軍拼死了，女的也知道自己將來的下場，最後紛紛喝藥或者上吊自殺了。
當鮮卑奪下整個樂陵後，這時整個城中每家每戶都是吊死在梁上的婦女妻兒，那些年齡小的孩子們多半都是滿臉烏黑，顯然都是被毒死了——
樂陵人沒有選擇被鮮卑隨意奴役凌辱，他們就像他們的太守田安一樣！
誓與樂陵共存亡！樂陵沒了，他們也就隨著繁華的樂陵城而去，哪怕在陰間他們依然相信在太守田安的領導下，他們依然能過上幸福安寧的日子——
當大梁傳聞樂陵老百姓與樂陵共存亡之後，很多都痛苦流涕，為大梁有這樣的忠烈之士而感動，同時又為大梁的軟弱無能而嘆息，當然更多的就是對鮮卑燕國的憤怒與仇視！
梁武帝十四年，在攻陷了樂陵城之後，慕容德又領五萬大軍直逼南皮城，南皮太守夜間收拾完細軟之物後便獨自棄下滿城的老百姓一個人溜之大吉了！見慕容德大軍浩浩蕩蕩直逼南皮城時，這時南皮主簿張幕集合南皮大軍一方面固守城池一方面掩護老百姓撤往濮陽，當老百姓撤出一半時，這時燕國大軍已經切斷了南皮百姓的後退之路。
最後不得已的情況下，張幕率南皮大軍與慕容德對陣起來，由于沒有大將張幕只能緊閉城門並不與鮮卑交戰，張幕想通過拖延時間來換取濮陽陳橫的援軍，另一方面也希望慕容德大軍軍糧用完後自動撤軍，但是他不知道的是這些都是空想而已！
當樂陵之戰失敗後，段凱城領殘兵敗回濮陽城，當听說慕容德又起兵攻打南皮城時，這時向閑建議陳橫發兵救南皮，俗話說唇亡齒寒，如果南皮城丟了之後，那麼慕容格大軍南下首當其沖的就是濮陽！
本來陳橫也想救南皮城，但是當听說南皮城太守已經逃跑了之後，這下陳橫救南皮的積極心便涼了下去。為了防守濮陽城，這時陳橫又緊急調左一蘭領大軍往回趕，當左一蘭立刻沛洲後，本來防守就薄弱的沛洲城又變得岌岌可危————
（看到這里或許大家有點迷惑，就是地理位置，小北簡單的給大家介紹下吧，在黃河北岸一共有三個牧，以北平為中心的東北是幽州牧，幽州牧往西面便是濮陽牧，濮陽牧往西便是並州牧，濮陽牧夾在幽州牧與並州牧中間，接著渡過黃河往南，在膠東半島那里跟幽州僅隔著一條黃河的便是青州，青州也是一路靠海，青州沿海往南便是徐州，徐州大家熟悉吧，劉邦老家。然後徐州往南長江南北便是揚州，煙花三月下揚州，呵呵盛產美女，但是由于蕭湘等人的到來，愣是將建業等城從揚州牧那里劃了出來，單獨成了一個吳越牧，吳越往南都是蠻荒之地，稱百越。接著沿著長江往西介紹吧，揚州往西北便是豫州牧，豫州就是現在河南湖北加起來那些，豫州往北就是黃河，與濮陽牧隔著黃河相望！豫州往西便是荊州，荊州就是湖北加上四川甘肅山西沿著的一點，以湖北圍住。接著往西北便是司隸牧，司隸以長安那邊為基本。司隸跟並州隔著黃河相對，接著便是往西北就是涼州牧，西涼就是甘肅蘭州那些城市，涼州牧往南便是益州牧，益州牧以成都為中心的四川圍住，益州牧與荊州牧相鄰，益州往東南南便是交州牧，交州牧就是往東跟揚州牧相鄰，揚州牧很大在這里，交州牧包括桂林以及重慶哪里等地盤。不知道眾位看懂沒，簡單點的說，幽州就是我國東北，濮陽相當于山西，並州相當于陝西和山西之間。青州相當于山東。揚州相當于浙江安徽江蘇三省交匯那一片地方。吳越在揚州內，靠海。徐州相當于江蘇。豫州相當于河南。荊州相當于湖北，交州是重慶桂林這里往南。益州就是四川，司隸就是陝西，涼州就是甘肅。）