（2）歷經艱險
泰始六年（470年），南兗州刺史（相當于今天的省級一把手）蕭道成在軍旅中已經很長時間。民間有人傳言說蕭道成的相貌和普通人不一樣，應當做天子。明帝有了疑慮，下詔征召蕭道成回京任黃門侍郎、越騎校尉。蕭道成很恐懼，不想回京，可是又沒有辦法留下來不走。冠軍參軍廣陵人荀伯玉勸蕭道成派數十個騎兵，深入北魏國境，張貼布告，號召居民起義。北魏果然派出游騎兵數百人，沿邊境巡邏。蕭道成緊急報告朝廷，明帝才恢復蕭道成的原職。九月，明帝命蕭道成遷駐淮陰。任命侍中、中領軍劉為都督南徐州、兗州等5州諸軍事，鎮守廣陵。
蕭道成在淮陰，收養豪杰，賓客始盛。這並不奇怪，他老祖宗就曾任淮陰縣令，有深厚的「歷史淵源」。所以，有人說南齊政權的建立，是蕭道成以淮陰為基地，淘到了第一桶金，包括在政治、軍事上的，並逐步積聚起篡宋的資本和武力。在武力上，他主要依靠南遷淮陰、郁洲（今江蘇連雲港）的青齊豪族。南齊建立後，青齊豪族又成為蕭道成穩固政權，特別是緣淮抗御北魏的主要武裝力量。
泰始七年（471年），當初，吳喜討伐尋陽政權的會稽郡時，報告明帝說︰「如果俘虜尋陽王劉子房與賊寇的將領，就在東部當場誅殺。」後來活捉了劉子房，押送建康，並釋放了吳郡太守顧琛等。明帝因吳喜剛剛建立大功，沒有追究，但內心深為痛恨。等到攻克荊州，吳喜大肆搶劫，貪贓以萬計。壽寂之被誅殺時，吳喜正任淮陵太守，督豫州諸軍事，得到消息，十分恐懼，上書明帝請求調任中散大夫（級別較低的官職），明帝大起疑心。這時，有人暗中指控蕭道成在淮陰私通北魏。明帝用銀壺裝酒，加上封條，派吳喜親自送給蕭道成。蕭道成驚恐，打算逃走，吳喜把實情告訴蕭道成，並且先飲下一些，蕭道成才敢喝下。吳喜回到京師，向皇上保證蕭道成忠貞。然而，有人秘密檢舉，明帝認為吳喜計謀太多，而又素有人緣，恐怕不能侍奉幼主，于是召吳喜到後宮內殿，縱情閑談，間或打趣開開玩笑，十分親密。吳喜告辭出來，明帝又賞賜給他名菜，接著命他自殺（時年45歲），但仍下詔頒發喪葬費用。
之後，明帝又下詔給中領軍劉勱等人，解釋殺吳喜的原因說︰「並非忘掉他的功勞，而屬迫不得已罷了。」
七月二十二日，明帝將淮陰劃歸北兗州，征召蕭道成回京。蕭道成的親信認為，朝廷正在誅殺大臣，勸蕭道成拒絕征召。蕭道成說︰「你們還沒有看透當前的形勢，皇上只因為太子年紀太小，所以把兄弟一一翦除，跟別人無關。現在必須立即出發，稍微延誤觀望，一定受到猜疑。而且，骨肉相殘，政權勢必難以長久，大禍將臨，各位要與我同心協力。」回京師之後，明帝任命蕭道成為散騎常侍（入則規諫過失，備皇帝顧問，出則騎馬散從）、太子左衛率（主門衛）。
泰豫元年（472年）四月十七日，明帝病危，任命江州刺史、桂陽王劉休範為司空，又命尚書右僕射褚淵為護軍將軍，加授中領軍劉為右僕射。下詔指定褚淵、劉和尚書令袁粲、荊州刺史蔡興宗、郢州刺史沈攸之同時接受托孤遺命。褚淵與蕭道成的關系一向十分親密，就把蕭道成推薦給明帝，明帝再下詔，任命蕭道成為右衛將軍、兼衛尉，與袁粲等共同掌管朝廷大事。當晚，宋明帝劉彧崩，時年34歲。十八日，太子劉昱即皇帝位，宣布大赦。此時蒼梧王劉昱年僅10歲。
（3）平叛建功
關于蕭道成平定劉休範叛亂，前面已經簡單交代，此處稍加細說。劉昱即位時，年紀尚小，由寒門平民出身的官員主持朝政。劉休範認為無論是地位尊貴還是皇家血統，都沒有人能超過他，應該由他到朝廷擔任宰相。但是未能如願以償，他就異常怨恨。典簽、新蔡人許公輿，教劉休範禮賢下士，廣交朋友，給他們優厚的待遇，于是，無論遠近，許多人前來投奔，一年之中集結的人數以萬計，並收養勇士，制造武器。朝廷察覺劉休範行為異常，定懷二心，因此也暗中戒備。此時，正趕上夏口（今湖北省漢口）無人鎮守，朝廷認為那里位居尋陽上游，打算派親信去鎮守。二月二十八日，任命晉熙王劉燮為郢州刺史。劉燮當時才4歲，任命黃門郎王奐（王景文的佷子）為長史代理府州事，配備雄厚的軍事物資和兵力，鎮守夏口，又唯恐劉燮等經過尋陽時被劉休範強行劫留，便讓他們繞過尋陽，從小路前往。劉休範得知後，勃然大怒，跟許公輿密謀襲擊建康。
元徽二年（474年）五月十二日，桂陽王劉休範（當朝皇帝、蒼梧王劉昱的嫡叔）起兵反抗朝廷。十六日，劉休範率軍2萬人，騎兵500人，從尋陽出發，晝夜不停地前進。
二十日，大雷戍主杜道欣飛馳東下，報告事變，朝廷惶恐震驚。護軍褚淵、征北將軍張永、領軍劉、僕射劉秉、右衛將軍蕭道成、游擊將軍戴明寶、驍騎將軍阮佃夫、右軍將軍王道隆、中書舍人孫千齡、員外郎楊運長在中書省緊急集會，商討對策。蕭道成說︰「過去，凡是長江上游發動的叛亂，都因為行動遲緩導致失敗，劉休範一定吸取前人的教訓，率輕裝部隊，急流東下，乘我們沒有防備，來一個突然襲擊。我們應該防守新亭（新亭壘，今南京菊花台一帶）、白下（白下壘，位于今中央門外），堅守宮城、東府（在今南京通濟門附近，六朝時，太子宮及王侯士大夫府第皆集中于此）、石頭（石頭城，今南京清涼山），等待賊寇攻擊。他們一支孤軍，千里而來，糧秣供應不上，求戰不得，自然就會瓦解。我請求駐防新亭，首先抵擋叛軍的前鋒，張永駐守白下，劉駐扎宣陽門，指揮各軍。其他尊貴官員，可安坐殿中，不必爭著出來，我一定能夠擊破賊寇。」于是，索取筆墨，寫下記錄，大家全都簽注「同意」。
蕭道成精心布置以後，率領前鋒軍進駐新亭，張永進駐白下，前南兗州刺史沈懷明戍守石頭，袁粲、褚淵進駐宮城，加強防衛。時間緊迫，來不及點發武器，只好打開南北兩個大軍械庫，由將士自己隨意挑選武器。
蕭道成抵達新亭，開始修築工事。二十一日，劉休範前鋒軍已到達新林，蕭道成月兌衣大睡，以安定軍心，並從容不迫地派人拿出白虎幡，登上西城牆，派寧朔將軍高道慶、羽林監陳顯達、員外郎王敬則，率艦隊迎戰劉休範，取得了相當大的戰果。
二十二日，劉休範自新林（板橋河）登岸，他的部將丁文豪，請求劉休範直接攻打台城，劉休範不同意，另派丁文豪手下其他將領攻打台城，而自己率大軍攻擊新亭蕭道成的營壘。
劉休範身穿白色便服，坐著兩人抬的輕便小轎，親自登上新亭南面的臨滄觀（在江寧縣南15里古送別之所，一名臨滄觀），僅帶數十名衛士。官軍屯騎校尉黃回與越騎校尉張敬兒，商量向劉休範詐降，以便偷襲他。張敬兒將這個打算報告蕭道成，蕭道成說︰「如果你能夠成功，就將本州賞賜給你。」張敬兒于是跟黃回出城南下，放下武器，邊跑邊大喊「投降」。劉休範大喜，將二人叫到轎旁，黃回假裝傳達蕭道成的秘密旨意，劉休範信以為真，便將兩個兒子劉德宣、劉德嗣，送給蕭道成作為人質。待兩個兒子一到，蕭道成立即將他們斬首。