徐州古稱彭城帝堯時已建大彭氏國禹劃天下為九州其中就有徐州。春秋戰國時彭城先屬宋後歸楚至秦一統後設彭城縣。楚漢之際西楚霸王項羽都彭城後敗於漢設彭城郡。至東漢時設彭城國都彭城。直到三分天下時曹操遷徐州刺史治於彭城自始方稱徐州。城南有雲龍山山上巨石嶙峋林壑幽美；山由九節山頭組成南北走向蜿蜒如龍山上常有雲霧繚繞。相傳漢高祖劉邦起事前曾逃進此山夫人呂雉察看天象只要隨雲、龍之氣便能找到他因而得名。
城北為微山湖周長約二百三十里；湖中的微山島東西長約十里南北寬約六里地處四面荷通天島上有微子墓和張良墓數個村莊依山傍山錯落有致山水互映別具風格。此外附近有高祖起事前任亭長的泅水亭、衣錦還鄉時的大風歌碑、歌風亭等；雲龍山上有西楚霸王檢閱子弟兵的戲馬台；城中張良進履求書的圯橋和悲歌散楚兵的子房山；城西不遠處有韓信十面埋伏打敗項王的古戰場九里山等。
徐州東近黃海西連中原北倚魯南山地南瞻江淮平原地處青、徐、豫、揚四州交通要道又立於制高點上一直是兵家必爭之地可謂東方的「腰眼」南北的「咽喉」；南不得此無以圖冀東北不得此無以窺江東。自古以來生於此地的戰爭有記載的就多達四百余次可說每十年就要打上一回大戰。所以如此實因地理上徐州之得失往往關系南北之盛衰不是作為北方鎖鑰就是作為南方橋頭。
在這次大會戰前曹操以曹仁為帥督領神羽軍、玄武軍（水師）二大軍團近二十萬大軍駐扎於此。但開戰後孫策選擇與曹操結盟讓曹操感到無後顧之憂下將神羽軍抽調至關中僅留本領次於曹仁的曹真率二萬人駐守此地。
在江東軍和荊州軍起攻勢後荀彧便曉得中了徐庶的聲東擊西之計但又不敢立即從許都或從前線抽調大軍往援惟恐戰線崩解而被劉備軍或江東軍乘隙強攻危及許都。
雖然許都城高兵精非旦夕可下但被敵人打到家門口對於士氣的打擊實難以估量。於是荀彧只能下令曹真和張允攔截堅守另徵調青州和兗州附近各城鎮守軍共三萬余人由張顗領軍在田豐的輔佐下迅前往增援；又快馬傳令北方幽州軍團的呂翔率二萬鐵騎迅南下換防馮楷和夏侯尚則整頓敗軍鞏固許都東邊的防線。
玄武軍團大敗後曹真也意識到問題的嚴重性就搶先派李典的族弟李通率精兵五千把守雲龍山；又大舉徵調民夫在城外挖掘了兩道壕溝同時有數道縱溝相連互為呼應又在壕溝前布置了大量的鹿角、陷坑、鐵稜釘等且準備了大量弓矢打算撐到許都大軍來援。
離雲龍山五里外江東軍中軍大營周瑜在帥帳召集軍事會議。
听取斥候報告後周瑜問眾將的看法。
丁奉率先道︰「按路程算曹營的援軍大約五天後趕到所以我們必須要在五天內攻下徐州城。」
黃蓋道︰「要攻徐州必先取雲龍山。老夫願領本部軍攻山明天日落前必克！」
李異搖頭道︰「不是末將對老將軍沒信心。只是曹真挖的兩道壕溝大有深意一旦雲龍山遭攻他一定會分兵迅來援的。」
周瑜微笑道︰「老將軍豪氣不減。不過一座小山丘怎值得如此大費周章？」於是分派任務眾將大為嘆服。
丁奉道︰「攻下雲龍山後是否乘勝攻城一鼓而下？」
周瑜搖頭道︰「不能那麼早攻下要在援軍到達前一刻破城然後再全力一擊。只要打敗援軍二公子就安全了。」
眾將聞言一愣彼此相顧眼神和表情中都充滿了問號。周瑜微笑著沒再多說回到帥座前下令眾將退下立即執行任務。
二月五日辰時一到老將黃蓋率精兵一萬小心翼翼的仰攻雲龍山。山上的守軍在李通的指揮下以弓矢、巨石、滾木等阻擊同時打旗號向城內的曹軍求援。
曹真正要分兵往援親兵卻來報江東軍由東、西兩路來攻。曹真眉頭一皺只能暫緩分兵先派去應付江東軍的攻城。
此時老天爺似乎站在江東軍的一邊清晨的薄霧並無如往常的隨日頭上升而散去反而逐漸的越來越濃。江東軍剛攻上山腰時霧已濃重到稍遠處即只能見到人影晃動難以分辨敵友的地步。
雖然江東軍因此看不清滾石、檑木落下來的方向只能听音辨位的設法躲藏但是對於防守的曹軍來說也等若漫無目標的亂放木、石殺傷力比起平常低得可憐。而正因為如此沒多久曹軍在慌亂下不知不覺已把木、石用罄。
轉眼間江東軍雖然氣喘吁吁卻已逼近山頭。濃霧漸漸散開雙方都為彼此距離之近大吃一驚紛紛以弓弩對射傷亡立即大增。總體來說江東軍佔人數優勢不久射出的箭越來越多曹軍相對越來越少。
李通指望援軍遲遲不來眉頭一皺計上心頭連忙下令火攻。霎時間山頭扔下數以百計的火把。雖然草木沾了濃重霧氣但是騰起的煙霧在風勢的助長下仍燻得江東軍嗆聲連連眼淚鼻涕直流射箭也無法瞄準。不久火舌竄起開始延燒；不少江東軍想要向前撲滅卻難見效。
火燒越大濕氣也被蒸於是火舌更加威猛漸漸熱浪往下風江東軍那蔓延而去。
指揮的李異見勢不妙立即下令後撤。
李通哪肯放過良機？立即揮兵居高臨下隨火勢殺奔而至。
但是才不到幾十步忽然現火漸熄滅。原來周瑜早已料到先令江東軍挖出一道淺淺的土溝功能就像防火巷。
李通曉得中計時已遲了一步江東軍在溝前拉弓搭箭對著曹軍就是一輪猛射。等曹軍返身退回江東軍立即鼓勇撲上來。
眼見江東軍攻至曹營山寨前李通一聲大喝營門後的一排鹿角後又出現一班弓弩手鋒利的箭矢在冬陽下閃爍著冷冷的寒光一**的射出阻滯了江東軍前進的腳步。
此時異變突起忽然間曹軍身後一陣大亂數百名江東軍在丁奉的指揮下斬荊破籬般的揮舞大刀而至所過之處曹軍紛紛被砍殺在地。
原來是周瑜命丁奉率三百銳卒半夜偷越山背懸崖趁大霧和兩軍相持之際適時從後山奇襲而至。
在丁奉等三百銳卒悍勇狂猛的攻勢下三百銳卒一路殺至營前。
曹軍守不位隊形陣線大潰死傷慘重僅李通率數百人從西北方殺透重圍成功退入徐州城。
於是只用了一個上午死傷不到三千江東軍便攻佔了徐州外圍的雲龍山據點。
雲龍山告急的同時曹軍正受到江東軍的兩路夾擊憑藉壕溝和堅固的防御工事阻擋。
等到確定江東軍只是虛張聲勢一番曹真立即抽調三千人往援；哪知這亦落在周瑜算中三千人剛到北麓忽然兩側傳來急的戰鼓聲淡淡的薄霧中江東軍殺奔而來。
由於心理因素曹真的族弟曹明以為誤中埋伏急忙下令撤退。等倉惶回到城中曹真臉色卻相當難看因為這意味著曹軍已拱手讓出了戰場的主動權。
周瑜站在雲龍山寨東吳軍重新搭起的高台上眺望著山下的徐州城冬夜的寒風凜冽地吹在他的身上披風隨之獵獵作響。
雖然有病在身卻仍顯得英姿勃兩眼射出堅毅的光芒。
丁奉上到高台恭身道︰「都督夜深了您保重身體要緊。明天就要攻城了。」
周瑜把手一揮表示無礙卻道︰「消息探得如何？」
丁奉道︰「據細作來報荀彧以田豐為謀士輔佐張顗率援軍三萬兼程趕來約四日後到達。路線不出兩條︰第一條是入豐縣、走沛縣；第二條路是走九里山、過蕭縣。第一條路比較近而且十分平坦我推測應該會由此而來。」
周瑜點頭道︰「你算得到田豐也算得到。」於是令丁奉率軍一萬駐扎九里山並燃起烽煙。
丁奉聞言一愣道︰「那不是擺明告訴曹軍我們在那埋伏？」
周瑜微笑道︰「兵法實則虛之虛則實之卻要活用。如果紙上談兵如何克敵制勝？你且依計而行。」
丁奉雖滿月復疑惑卻也只得听令而去。
當夜周瑜留朱然率五千人把守雲龍山然後盡起大軍來到壕溝外圍在弓弩射程外扎營。
時至日午派出兩隊人馬迂回到城東北招募大批附近民工挖掘引泗水來灌壕溝。
由於天寒水凍曹真只能盡撤城外守軍。
周瑜又派出一軍穿著軟木高腳鞋往來壕溝前把所有的鐵稜釘全扎在軟木上清除再派出民工負土填平壕溝砍拔鹿角當夜就清除了攻城的阻礙。
接著周瑜立即派出李異、謝旌、黃蓋等將輪番出擊騷擾讓守城的曹軍無法好好休息。曹真雖明知是計卻也不得不被牽著鼻子走惟恐因一時大意丟失徐州城只能全力防守接二連三派快馬催張顗來援。
張顗和謀士田豐亦知這是周瑜之計同樣也不能不全力趕路因為此時周瑜已派人四處散布謠言說他們這些降將心懷2意必不肯全力赴援。
所以他們也只能心中大罵周瑜盡力的趕路否則如果真的丟掉徐州城日後他們在曹營中將難以自處了。
剛過山陽縣城前方斥候來報九里山頭有烽煙升起。張顗問計於田豐田豐道︰「兵法雲︰「實則虛之虛則實之。」表面上敵人必在平路設伏以烽煙故意示我讓我中計。但周瑜用兵向來不按常理。我想這應該是他的疲軍之計故意引我軍走九里山。」
張顗點頭道︰「雖如此若山上有埋伏我軍一過敵人從後追擊豈不一樣危險。」
田豐道︰「不如暫時休息待至夜間急行加從豐縣、沛縣經過比及天明要追趕也來不及了。我們就加緊腳步跟曹真將軍會合先破其主力再回頭對付追兵。」
攻城戰進行了三天戰況十分激烈－至少表面上如此。連續三天幾乎無法合眼曹軍都累得一有機會就呼呼大睡各種睡姿睡相都有。
直到第三天黃昏江東軍新一輪的攻勢總算又被遏止了在城西力戰的曹真正要喘一口氣忽然東北方殺聲大起曹真心頭一驚知道中了聲東擊西之計連忙領軍往東北角趕去。
奮戰近半個時辰江東軍成功的以攻城車破出一個大洞在周瑜的領軍下紛紛涌入。
曹真冷靜的指揮弓弩手幾輪箭矢射出江東軍多人死傷。忽然有人大叫︰「都督中箭了！……都督暈死過去了！快撤退！」