高保勖听罷，恨得咬牙切齒，道︰「那周軍主帥到是誰？竟敢對老夫如此無禮！」
使者道︰「周軍主帥名叫李靈，不過二十出頭，官封宋國公，又為殿前司副都點檢，是如今周主面前最紅的人。」
那高保勖一听，放聲大笑，笑罷，卻道︰「周主無能，派了個庸才前來，老夫怎能懼他，傳令下去，全軍列陣，準備迎敵。」
這高保勖雖然荒婬無度，南平在他治下，極是衰敗，但他本人卻頗有一番治軍之才，當初只是懾于大周強盛，卻才不得不卑躬屈膝。如今大周既然要滅他，正所謂狗急跳強，卻也不得以武力抗拒，但聞周軍主帥只是個「黃毛小子」，心中戒備卻是大為松懈，自信以七千之眾，足以破兩萬「烏合之眾」的周軍。
兩軍各自列陣，對峙于曠野之中。不過周軍卻並不急于進攻，那高保勖忍耐不住，率軍屢屢沖擊周陣，每一次都被周軍強弓硬弩射回，從清晨到晌午，周軍未動陣腳未移半步。
那高保勖莫不清周軍意圖，眼見屢攻之下無法撼動周軍陣腳，恐久戰之下有所不測，遂下令全軍徐徐西撤，退守江陵。
不料退出不足五里之地，忽見江陵方向狼煙沖天，鼓聲震天，高保勖大驚，速命人打探，卻才得知不久之前，一支千余人的周軍騎兵不知從何處而來，突然兵臨江陵城下。城中守軍不足一千，且倉促之間不及應敵，被這一千周軍奪門而入，殺進城內。
南平軍民本就不滿高保勖的荒婬統治，如今周軍從天而降，驚慌之間紛紛投降，周軍只遇到些微弱的抵抗，不出一個時辰便佔領了江陵各處要地。
周軍主將石守信遂命在城頭大放號火，戰鼓齊鳴，一則震撼城外的高保勖，一則向李靈發出信號。
李靈這才下令周軍全面出擊，四方合圍，將高保勖和那殘存的數千人馬困于江陵城外十里狹小地帶。
李靈卻也並不急于開殺，圍而不攻，只命使者前去給高保勖傳話，言只要他投降，歸順天朝，周主大仁大德，定然饒其不死，且保他榮華富貴。
那高保勖萬萬料不到會敗給李靈這個「黃毛小子」，眼見四面楚歌，大勢已去，再做抵抗只有死路一條，率上表率荊漢三州之地歸降大周。
李靈遂命石守信暫時鎮守江陵，南平之兵願意投順大周軍隊的則編入各營，不願意的則每人發些錢糧遣送回家，又命將高保勖一族押解回汴京听候周主發落。
安民已畢，遂率大軍直入湖南之地，欲滅武平。
李靈依周主先前的指示，分兵兩路，水師由原本的五千周軍水師和投降後的整個南平水師，共計一萬余人，由江陵沿長江順流而入，入洞庭湖，西進岳州，這一路由韓通率領。
陸路則由李靈親率馬步軍兩萬，兵臨朗州門戶澧州，由正面進攻，又趁著武平大軍齊聚朗州，潭州空虛，遂令宣徽南院使吳延祚率三千人馬大直奔潭州，兵不血刃而得之，接著再揮師北上，直指武平首府朗州。
南征之前，周主命趙匡胤聯絡了武平衡州刺史張文表，許其為武平節度使，欲內外合擊剿滅周行逢，豈知那張文表無能，比及周軍入境武平時，卻已被南平節度使周行逢擊殺。
此時那周行逢聞知周軍入境，率盡遣水軍入岳州，抵擋周軍水師，自己則親率武平全軍屯于朗州之北的澧州，以阻周軍陸路進攻。
此番周軍南下，本是打著援助武平的旗號，正所謂師出有名，李靈遂命各路暫不進攻，著白正珂先往澧州宣撫周行逢，勸其獻土投誠，那周行逢卻道︰「我處封土，本是世襲，你家天子據中原遼闊之地，卻還要竊取我湖南之地，實為過份，你速速回去，替我傳話給你家天子，彼此間各守境安民才是本民，休要貪得無厭，不然必遭天遣！」
那白正軻听聞他對周主不遜，遂也生怒，道︰「南平數日而滅，我大周王師承天之助，無堅不摧，周將軍，末將奉勸你休要執迷不悟，獻土投誠才是唯一出路，否則身死名裂，後悔莫急。」
周行逢方才剿滅張文表的叛亂，氣勢正盛，听得白正軻之言，卻是大怒，喝道︰「你一個卑微之將，卻也敢在老夫面前逞狂，來人呀，給我將他拖出杖責一百，放歸周營，讓姓李的那黃口小兒知道老夫是不好惹的！」
數名軍士不容分說的便把白正軻拖了出去，重重的打了一百杖，這才交由隨從放歸周軍。
周軍眾將一見白正軻這副模樣，俱是大怒，恨不得生食周行逢之肉，群情激奮，皆是請求李靈下令全軍渡澧江，與那周行逢進行決戰。
李靈卻也惱怒，欲听將眾將之，下令全軍渡江，那趙普卻道︰「大帥，切莫沖動行事。我觀江對岸敵軍，旗幟飄揚，陣形井然，想來士氣正旺，且那周行逢在武平素得軍民之心，將士必然願為之死戰。如若我軍冒然渡河，敵人半渡而之，豈非自取其敗？」
套用一句名言的話，李靈與這些大將們相比，那就是「打牌你不行，打仗我不行」，故而除大方針之外，每場戰役的細節排布之處，李靈都不敢獨斷專行，必是極為認真的听取諸將的意見。
而眾將之中，又以趙普謀略最深，故而李靈對他也是信任有加，如今趙普出言勸阻，李靈便道︰「趙大人，依你之見，我軍該當如何對付那周行逢。」
趙普略一思索，卻道︰「澧州之處江水既淺又窄，易于渡江，周行逢深知此點，故而必會將大軍屯于澧州之外，與我軍隔江對峙。依普之見，我軍不如在此岸大肆征集船只，佯裝強渡之狀，暗中再派精兵遠赴上游，偷渡澧江，出其不意的對敵軍進行突襲。待敵軍有亂，我大軍則可趁勢渡江，只要大軍順利登上江南，則周行逢易破也！」
李靈雖然不懂軍略，但听起來這個法子倒是有點門道，遂又向道︰「各位將軍，你們以為趙大人之計如何？」
諸將皆是內行人，听趙普之言便覺有理，皆是點頭稱是。
李靈見眾人無異議，遂命鐵騎右廂都指揮使王審琦率三千禁軍精兵，趁夜悄悄趕往上游偷渡，突襲敵軍，掩護大軍渡江。
又命安軍節度使韓令坤大張旗鼓的大附近征集船只，對外宣稱要搭建浮橋渡江。
那周行逢聞知卻是大諷李靈無才，心道大江之上搭建浮橋，只需著幾百弓箭手以火箭射之，燒斷浮橋便可輕易阻之。于是心下更無擔憂，只命大軍嚴陣以待，以等周軍搭橋時便擊之。
意料之外的事卻發生，天降暴雨。
江水暴漲，兩岸淺露的河灘均被大水淹沒，本來狹窄的江面倒是擴寬了一倍有余，周軍的營寨也被淹及，不得不後撤許多重新搭建。
那周行逢倒以為天助武平，如今河水猛漲，水流湍急，周軍想要搭建浮橋，那簡直就是白日做夢。
不過武平軍的日子卻也不好過，這澧江兩岸北高南低，武平軍下寨之處，卻是南岸低窪之地，暴雨驟至，水流匯集，武平軍卻是陷入了泥濘之地，士卒泡在雨水之中，苦不堪言，連營中隨同帶來的十幾萬擔糧草也皆被浸壞。
周行逢眼見河水大漲，周軍想要搭建浮橋而過，卻是萬難，遂決定全營後撤二十里，移至靠近澧州的高處之地下寨，如此一來也方便從澧州運糧就食。
在靠近南岸之地，周行逢只布署了約三千余軍，如若對岸周軍冒雨強渡，這三千人只需抵擋一兩個時辰，周行逢自可親率大軍趕過來援救。
在李靈的映象中，南方的雨季應當是在八、九月份，時下正值七月中旬，卻不料會突降暴雨，這給周軍造成了不小的麻煩。
王審琦的三千精兵已在降雨之前渡過了江北，隨時可以對江岸防守的武平軍發動突襲，但江水大漲，北岸的周軍大部隊卻無法順利渡江。到時周行逢率大隊人馬趕來，王審琦部得不到周軍主力的及時援助，怕是只能被人家活活吃掉。
犧牲三千人馬倒不算要緊，只不過如此一來，渡江之戰不利，兩軍很可以在澧江兩岸陷入疆持，若是不能速戰速決，四方如蜀國、南唐、南漢很可能對武平實施援助，到時周軍的形勢將極為被動，這卻是李靈所擔心的。
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