李秀成擁有先發之利，曾紀澤卻有後發之計。他派錢鼎銘向上海城的英軍方面聯絡，臨時租借了數艘炮艦，運送五團及直屬炮營由海路奇襲太倉。
曾紀澤連夜趕到了吳淞碼頭，在那里，潘鼎新已經在催促他的士兵登船。這是曾紀澤第二次見到他的這位得力之將，上一次見面還是年前潘鼎新初來上海，向他報道之時。
那次，潘鼎新給曾紀澤的印象極深，這位三河人初來乍道就向曾紀澤委請戰，請他立刻派五團前去攻剿太平軍。曾紀澤當然果斷拒絕，並說明了淮軍目前的主要責任，但潘鼎新給他的印象卻是性如烈火，是一員敢打敢拼的猛將。這也是曾紀澤在這場攻城之戰中，選中了五團的主要原團。
人馬悉數登船完畢，炮艦起錨駛出碼頭，不多久即進入長江口，溯江而上，望上游疾馳而去。
這是五團的淮勇們第二次搭乘蒸汽輪船，顯然，他們對洋人的這種「怪玩意兒」充滿了好好奇與些許恐懼。潘鼎新雖然是團長，但洋人的東西他照樣沒見過多少，面對蒸汽船，他一樣顯得驚奇不已。
曾紀澤走到了身邊，笑著問道︰「琴軒，覺得洋人這船怎麼樣？」
潘鼎新心系在炮艦上，竟沒注意到曾紀澤過來，猛的怔了一下，回頭一見是曾紀澤，忙是行禮，而後又憨憨的笑了笑，答道︰「洋鬼子這玩意兒實在是神奇，也不見帆也不見槳，就在船中間樹那麼一根大煙囪就能駛得跟風一樣快。真是了不得啊，大人，啥時候咱們淮軍也能裝備幾艘咱自己的這種船，那到時候行軍打仗可比兩條腿快多了，正應了兵法里那句‘兵貴神速’了。」
曾紀澤所見過的似潘鼎新級別的將領多的去了，那些人也多有見識過洋人的艦船之利，但提出擁有大清自己的蒸汽機炮艦的，潘鼎新還是第一個。[]看來，此人的思想是屬于比較開明的那一類。
曾紀澤敲了敲那門艦炮，似乎寓意的說道︰「放心吧，這一天不會很遠的。」
潘鼎新盯著眼前這位年輕的淮軍統帥，他跟隨曾紀澤不久，並沒有親眼目睹過這位與眾不經的曾大公子與眾不同之舉，但關于他的種種贊譽稱道的傳說卻听過不少，早已心向往之。
而今，潘鼎新成為了他的部下，終于能夠近距離的接觸到這位充滿傳奇色彩的人物，在他的身上，潘鼎新感受到的是一種不可言語的睿智，以及非常人一般的氣質。而正是這種不同尋常的氣質與智慧，使他擁有了一種強大的人格魅力，令跟隨著他的將士們有一種為之赴湯蹈火的強烈意志。
也許曾紀澤並不清楚自己得天獨厚的一些特點，會對他身旁的人產生怎樣大的影響力，但事實就是如此，連李鴻章這樣不世傲才都能傾心折服于他，更何況是潘鼎新這樣的武夫。
不出一個時辰，炮艦駛到了離太倉較近的江面，曾紀澤和他的淮軍在太倉以東的劉河鎮登陸，三千多淮軍趁著天色朦朦亮時，直撲太倉東門而去。
太倉屬長江三角洲沖積平原的一部分，全境地勢平坦，但自東北向西南略呈傾斜，東部為沿江平原，西部為低窪圩地區。曾紀澤選擇從東門進攻，稍佔了一點居高臨下的優勢。
很顯然，太平軍並未料到淮軍會進攻遠離上海的太倉城，城東七里的要地板橋只有不足百人守衛。淮軍輕松的擊潰了這伙守軍，佔領了該要地。緊接著，大隊人馬迅速通過此處，直奔太倉。
直到此時，太倉的守將錢壽仁方才從逃兵口中得知了有敵來襲的消息，不由大吃一驚，急令一千太平軍立即登城，倉促應戰。
從戰術難度來講，守城的難度遠高于攻城，即使城中只有一千太平軍，即使曾紀澤的淮軍武器先進，他也不敢貿然發動強攻。何況，他此戰的目的只是要吸引李秀成主力回援，並不需要非攻下太倉不可。
于是，曾紀澤令潘鼎新部步兵團沿東門搭建掩體工事，做持久戰之狀，並命直屬炮營一百余門野戰炮齊射，猛轟太倉東門。
炮聲隆隆，曾紀澤再一次讓太平軍見識到了火炮的威力，錢壽仁精心建構的外圍防御工事很快被炸得慘不忍睹。在死傷兩百余人的情況下，他不得不下令太平軍急撤入城中，憑借城牆之險堅守。
只可惜，太平軍面對的不是湘軍的鳥槍和抬炮，而是連歐美軍隊都沒有大規模裝備的先進野戰炮。更可怕的是，他們遭受的不是一門兩門炮的打擊，而一百余門，這樣可怕的火炮數量，只有在普法戰爭時才開始出現。
曾紀澤下令炮營調整射程，改轟東門城牆。炮彈如雨點般傾瀉而下，銷煙與烈火覆蓋了半個太倉城，在隆隆的炮聲之中，磚土堆砌的東城牆轟然倒塌，將近裂開一道十米多寬的口子。
無論槍炮多麼的先進，最終還需要步兵上前收拾殘局。五團的淮勇們在淮軍炮火的震奮之下，個個熱血沸騰，躍躍欲試。潘鼎心眼看著炮營大耍威風，心癢難耐不已，忍不住向曾紀澤請戰︰「大人，該讓我的五團上了吧，再轟下去長發都給炮營的兄弟炸光了，我連個骨頭都撈不著啦。」
部下奮勇，曾紀澤怎能不高興，眼下時機成熟，也該是上五團的弟兄們嘗嘗鮮血是什麼味道了。
「潘鼎新听令，全團上刺刀，準備沖鋒。」曾紀澤下達了預備令。潘鼎新興奮的脖子都漲得通紅，霍的抽出大刀，揮舞著向手下們吼道︰「弟兄們，都給我上刺刀，準備殺長毛子啦！」
曾紀澤正準備下令炮營停止炮擊，忽然腦海里閃過了一絲歷史的片段，似乎他想起了什麼關于史上太倉之戰的記載。
潘鼎新催道︰「大人，是時候了，下令吧，我保證把那些長毛鬼子殺得干干淨淨。」
曾紀澤眉頭微皺，猛然間有所省悟，問道︰「你可知道城中的長毛守將叫什麼名字？」
潘鼎新一怔，他不明白他這位統帥是怎麼了，戰事如此緊張的情況下，他才想起問敵軍守將是誰。他撓了撓後腦勺，答道︰「好像是叫什麼錢壽仁來著。管他是誰呢，就算是李秀成那個狗賊，我也一並割下他的人頭」
曾紀澤心下不屑，你也太自不量力，李秀成是何許人也，憑你也敢跟他叫板麼。曾紀澤微點了點頭︰「先等等吧，也許這個錢壽仁很快會投降，不戰而屈人之兵是為上策。」
潘鼎新就郁悶了，心說這位曾大公子到底會不是會帶兵呀，哪有佔盡優勢不趁勢進攻，卻把得勝的希望寄托在敵人的投降上，這也太托大了。不過統帥就是統帥，潘鼎新雖百般不解，卻還得惟命是從，只得讓他的五團弟兄繼續待命。
炮擊又進行了十多分鐘，太倉城大火熊熊，卻仍不見有什麼動靜。潘鼎心又急了，又向曾紀澤勸道︰「大人，發匪賊心不死，估計這會早從旁門逃了。咱們還是沖吧，殺一個是一個啊。」
潘鼎新口氣有點窩火，曾紀澤微皺的眉頭卻松開了，他得意一笑，抬手搖指太倉城頭，「你看那是什麼。」
潘鼎新回望城頭，不由大吃一驚。只見殘亂的城頭上，赫然樹起了一面白旗。
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