曾紀澤既然制定了「變夷為夏」的大政方針，而上海又為大清國最重要的通商口岸，洋商雲集于此，再則通過兩次鴉片戰爭，大清國門已開，與洋人打交道已是不可避免之事。對于曾紀澤而言，與洋人的交往將成為他當政生涯的一個重點，他迫切的需要富有經驗的外交人才。
滿清閉關鎖國，以天朝上國自居，雖然屢敗于洋人的堅船利炮之下，但那些大清的官吏們在與洋人的打交道當中，不是傲慢無禮，就是迂腐不已，毫無外交風範和經驗可談。而曾紀澤選定了若干人選，這幾人在歷史中也是鼎鼎有名的外交人物，在當時的清國算是難得的算是比技術人員還要難得的人才。
這其中包括浙江永康人應寶時，字敏齋。此人舉人出身，後考取國子監學正、學錄。旋改就本班，以直隸州州同分發到江辦，起初曾辦理過海運等事務。太平天國二次攻破清軍江南大營，佔蘇州、常州，進逼上海，江南團練大臣龐鐘璐委派應寶時會同辦理團練事宜。後與蘇州知府吳雲雇用了美國人華爾組成洋槍隊，一舉攻陷了松江，被當時的江蘇巡撫大加贊賞。
之後的一段時間內，曾國藩因安慶戰事吃緊，拒絕向上海派援軍。應寶時便與上海的外國官商交涉協商「借師助剿」之事，在此過程中，積累了相當的外交經驗。
除應寶時外，其余如安徽人劉瑞芬、江蘇人李鳳苞不但擁有和洋人打交道的經驗，本身還通曉西學，更是不可多得的人才。
值得一提的是，曾紀澤選定的外交人選中，有一人名叫伍廷芳，字文爵，廣東新會人。此人出生于新加坡，幼年學過四書五經，但十幾歲時便真赴香港，就讀于聖保國書院，主修法律，畢業後供職于香港審判廳。此人是曾紀澤所選之人中，唯一一個精通英語的人才，實在是難能可貴，如果有他相助，曾紀澤就不會在眾多有洋人在場的場合中，為他那些下屬們充當「翻譯」的工作。
不過，伍廷芳目前身中香港，曾紀澤已專程派人前去香港尋訪並邀請此人，但是在當時這樣通訊不發達的年代，找不找得到還是個未知數。
不謀一世者，不足謀一時，在不久的將來，曾紀澤想到推行的變革運動，不止于軍工、實業，將是一場方方面面的變革。曾紀澤清楚的知道，光憑一己之力是不夠的，他需要更多具有變革思想的知識分子。而這些人又不同于劉瑞芳、應寶時這樣僅僅比較「開明」的人才，他需要那種能為他搖旗吶喊，為他的變革維新提供強有力的理論支持，為他在提供可以打動人心的思想武器。
當時的大清，開眼看世界者並不多，而能甘願投入曾紀澤幕下的就更區指可數，江蘇吳縣人馮桂芬就是其中之一。
馮桂芬出身名門望族，天資聰慧，24歲即考中舉人，時任江蘇巡撫的林則徐曾評價他為「國士」。1840年，馮桂芬以一甲第二名考中進士，俗稱榜眼，循例授職為翰林院編修。後母病亡，馮桂芬丁憂在家，潛心專攻經世致用之世，同時開始對歐美之事大為關心，通過各方面的渠道了解西方世界。至及今日，已是相當有聲望的西學之士。
除馮桂芬之外，如薛福成、鄭觀應、馬建忠等西學思想家，因年齡閱歷尚且的原因，曾紀澤並未選擇馬上將他們召入幕中，想讓他們先在外面闖蕩鍛煉幾年，待火候到時再召入幕中唯其所用不遲。
曾紀澤並非專業的歷史學家，史書言李鴻章有著龐大的幕府，但他能記起來的不過是些名聲頗重的一些重要人才。即使把這些人全部召入幕中，對于他日益擴大的軍事與行政職權範圍而言，也是遠遠不夠的。所以，曾紀澤才對外開出公告，召攬那些賢能之士入幕，並鼓勵下屬們舉薦賢能。
也許是上海三戰的失敗使戰功赫赫的忠王感到了局勢的嚴重性，就在曾紀澤開幕召攬人才的同時，近在咫尺的李秀成親率精兵萬余人，自蘇州出發，再度向上海進發。
李秀成也許是想打淮軍一個措手不及，他選擇了在大年初三發兵。除此之外，原先的三路敗軍也開始向淮軍堅守的三個鎮進發，但他們並不急于進攻，只在鎮外安營扎寨，圍而不攻。
三路太平軍無非是起佯攻作用，企圖牽制淮軍的三團兵力，而李秀成的本部人馬便可趁機直撲上海。看來李秀成這次是經過了周密的偵查，抓住了淮軍兵力不足的弱點。此番，他的一萬多人馬殺來，無論從哪個方向上進攻，淮軍都將難以應對。
曾紀澤在與李鴻章等商討後制定了一個頗具冒險性的計劃，由吳長慶的的四團仍作為預備隊，隨時支援戰事吃緊的淮軍各部。另由潘鼎新的五團急襲太倉，打亂李秀成的攻計劃。
太倉鎮位于蘇州城東，是拱衛蘇州東大門的戰略要地，根據之前的偵察得知，太平軍在此地駐軍不足一千，淮軍若能出奇不意的攻下此鎮，則可對蘇州造成巨大的威脅。蘇州目前是李秀成苦心經營的大本營，他斷不能容許此城失陷，所以到時他必撤上海之圍，反救蘇州。簡單來講，曾紀澤制定的就是一出圍魏救趙之計。
這個計劃攻敵之必救之地，可以說是天衣無縫，唯一令曾紀澤擔憂的就是潘鼎新團的戰斗力。這支團練的隊伍剛剛加入淮軍不久，雖然武器裝備都是先進的美國貨，但卻未進行過系統在西式訓練，而且曾紀澤還沒來的及在該團中編入原常勝軍的骨干士兵，所以，該團能否在新武器的幫助下發揮較強戰斗力，還是一個未知數。
此戰關系重大，曾紀澤對潘鼎新的指揮能力，以及五團的戰斗力都持有懷疑態度，于是他決定新自督軍前往，並帶上了教習威利，以及重新集結後的直屬炮營，只留李鴻章暫時主持上海城防。
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