祖，字元陽，江夏人，因長于江邊，所以水性精熟。入江夏水軍，累功至校尉。前荊州刺史王睿因偏听人言而不能用，黃祖嘗餃恨之。劉表至荊州，王睿之舊臣多遭貶斥，而黃祖因軍功顯著，加上不屬于王睿派系州江夏水軍都督。
劉表的重用，讓黃祖對他產生了知遇之恩，所以一直以來，黃祖都在竭心盡力的輔佐劉表，當日蔣欽帶領的橫**在南郡聲勢浩大，但最終還是被劉表派兵追剿，在這個過程中，黃祖出力最大，所以，他和蔣欽也可以說是宿敵了。此次劉表因為襄陽大軍出援上庸，自己無兵可調，所以只好再次將東荊州水師西調至江陵阻敵。
黃祖這個人，能力是有，但在劉表手下幾年時間，順風順水慣了，所以不可避免的有了一種自傲輕敵的情緒，尤其是當他知道自己將要對付的，是一支從沒有听說過的益州水軍的時候。
益州雖然有長江橫過，但卻因為過境河道都比較狹窄，所以素來不設水軍，劉宇到任之後，認識到水軍的重要，才始立水軍，所以像黃祖這樣在水邊長大的人看不起益州山中出來的水軍也是理所當然。尤其是當黃祖听到屬下稟報說，益州水軍都督是個名叫甘寧的十八歲黃毛小子，而他的先鋒竟然是當初南郡的橫**蔣欽的時候，不禁大笑道︰「甘寧？無名下將！蔣欽更是我的手下敗將！益州窮山僻壤出來的水軍，也敢在我荊襄水師面前放肆！」
有了這種輕敵情緒，就注定了兩軍交戰的結果。在江夏水軍抵達江陵的同時，從益州趕來的三萬後續水軍也已經順利的來到荊州水域，在分兵兩萬前往攻取建平、宜都二郡以外，另有一萬水軍趕到夷陵水寨與甘寧大軍會合。
就這樣，益州。荊州兩路水軍總共六萬人在江陵城外寬闊的大江之上擺開陣勢，開始了兩州水軍地第一次大規模交鋒。這次水戰不僅僅關系到上庸地區荊州部隊的回撤，還直接關系到整個長江流域日後的主導權歸屬。如果黃祖失敗。荊州水軍實力就會直接下降一半之多，而如果益州水軍失敗的話，那麼在至少五年之內，其元氣都不易恢復。所以，這場戰斗關系重大，益州方面從劉宇到甘寧等人都看得一清二楚，但可惜黃祖這個做對手的，卻根本沒有這個覺悟。
戰斗以最為平常的方式展開。黃祖大聲喝問益州水軍為何無故侵擾荊州領土，而甘寧對此卻是視若無睹，充耳不聞，就算黃祖聲言要和他約戰一場。他也置之不理。這讓黃祖在心中著惱的同時，也更加的看輕甘寧，順帶著也將益州水軍地水平再次看低一籌。
黃祖手下有三員健將，一個是江夏張虎。一個是襄陽陳生，還有一個是南郡蘇飛。三將之中，唯有蘇飛一人頗有英氣，黃祖頗為倚重之。此次會戰。黃祖使張虎領左軍，陳生領右軍，留蘇飛在中軍襄助。兩軍艦船漸行漸近。慢慢像江心靠攏。當黃祖看清益州舟船的時候。忍不住吃了一驚。就見益州舟船。比起荊州艦只都大了將近一倍。「益州水軍不是剛剛設立的嗎？怎麼會有這麼大的船只？」黃祖一臉驚訝地看著越來越近的益州艦隊。
「都督不必擔心。」蘇飛雖然也很驚訝，但還是用言語安黃祖之心︰「水戰之道。變化萬千，勝負之道並不在于舟船大笑。舟船若是太大，也就轉動不靈，在速度上遠遜于輕小樓船，只要被下船貼上，那船身再大也沒有任何作用的！都督深明水戰精要，自然也明白這一點的！」
黃祖被蘇飛這一番話說地連連點頭不已，剛剛提起的一點對益州水軍的警惕性也再次被打消了。不過，接下來益州水軍的陣型變化再次令黃祖感到驚訝。
水戰之道，弓箭為上，但弓箭射程有限，所以水軍交戰雙方艦隊地距離都比較近，距離近了的話，雙方舟船的沖撞就不可避免，在這個時候就要看水軍戰斗力和機動力地高低了。因此，水戰開始大多是用大型船艦密集型正面沖撞，而後利用輕快舟船進行短兵相接。赤壁之戰里地曹操將戰船，除了為了增加戰船地整體穩定性以外，很重要的一個原因就是用樓船沖擊力地方式來彌補北方部隊在短兵相接階段的劣勢。
不過，現在益州水軍竟然放棄了常規的進攻模式，轉而采取了類似于雁翅陣的布陣方式，高大的戰船集中到了左右兩個側翼，中間部分的水軍力量卻以相對輕小的戰船為主，六艘樓船將帥旗高掛的指揮樓船護在中間，力量就顯得薄弱很多。雁翅陣是發揮弓箭最大打擊面的布陣，但綜合弓箭的射程以及漢代戰船船體構造的特點，這種陣型在水戰剛開始的時候是不宜采用的，
雖然無法探知益州水軍的真正意圖，但黃祖也不以為意，傳令荊州水軍全力向益州軍中部突入。如果黃祖當時能夠在仔細的觀察一下益州艦隊的話，可能就不會這麼輕率地做決定。
益州的戰船是以明代鄭和的寶船為基本藍圖，剔除了不適用于江河作戰的構造的同時融合了漢代樓船建造技術。除了在長度和高度上都遠遠高于現有的船只以外。還采用了旋轉櫓、開孔舵、多道橫艙壁等技術，令益州大型戰船在靈活性和穩固性以及艦船所能承載的噸位上都有了很大的提高。
在寬闊的船面甲板上以及建築在其上的三層樓上是弓弩手，這點和普通樓船相同，不過，益州戰船自然有它獨有的加強攻擊力的設計。十三米寬的甲板平面上裝配有五到六架小型投石機，這些投石機的體積雖然小，但因為制作原料的更具有彈力，所以，投射重量以及射程並不比原型投石機差。另外，戰艦采用了三層甲板設計，在第二層甲板上安置有左右共十六架床弩，通過側面甲板上的射擊孔洞對靠近的敵船進行攻擊。
投石機和床弩是益州軍攻城戰的兩大利器，如今縮
運用到水戰之中，威力如何可想而知。這次水戰是次投入實戰。也是一直以來益州水軍所做的有別于漢代傳統水戰理論地一次實踐機會，而荊州水軍就很可憐的成為了這次實驗的犧牲品。
荊州兵的噩夢開始于一陣鋪天蓋地的石頭雨。荊州的士兵們目瞪口呆的看著巨大的石塊，從距離自己船隊還有兩箭距離地敵軍艦船上呼嘯著飛來。從來沒有見過這種水戰進攻方法的荊州軍頓時亂成一鍋粥，各艘大型樓船上的士兵對著墜落下來的巨石紛紛在甲板上奔逃躲避，有些已經嚇傻地士兵竟然舉起盾牌護在頭頂，完全忘記了巨石和箭矢根本不是一個概念。于是慘劇不可避免的發生，一艘艘荊州戰船被巨石砸的洞穿沉沒，而那些舉盾防御的士兵也都被砸地頭破血流或者骨斷筋折。
好在因為噸位的問題。益州每艘艦船上能夠承載的巨石數目有限，每艘船配置大概了五十余塊巨石就已經是承受極限，加上投石機的準頭並不是很高，而且荊州水軍逐漸對這種攻擊反應了過來。所有地樓船都開始拼命的向後退，而其中的輕快船只也都紛紛極力躲避每一塊可能砸翻自己地巨石。這一陣巨石狂濤地攻擊過後，荊州水軍三分之一以上地樓船遭到了毀滅性的打擊，而艨戰船也或翻或沉地損失了四成之多。
「快！快讓張虎、陳生撤回來！」黃祖在後面的樓船上將前面的戰況看的清清楚楚。氣急敗壞的他聲嘶力竭的向蘇飛喊道，他到現在還想不通，益州軍到底是用了什麼妖法，能將那麼多的巨石像仍稻草一樣在江面上拋來拋去。
可惜。荊州水軍的厄運並沒有結束，就在他們想要撤退的時候，兩翼的益州水軍一字排開。從左右。用難以置信的速度向他們包圍過來。當兩軍船只相距差不多一百五十步距離的時候。一支支碗口大小的巨型箭矢從益州水軍中如飛蝗般的射向荊州戰船。與剛才的巨石不同，這些殺傷力巨大的弩箭具有很高的準頭。幾乎每一箭都能在樓船的船側穿出一個大洞，又或者直接將小船擊沉。
黃祖在後面的座船上眼看著自家部隊被打得七零八落，心中冒火卻也無計可施，他實在不知道該怎樣去應付益州水軍那層出不窮的恐怖武器。「蘇飛，帶著一隊輕船，接應前面的弟兄撤下來！」黃祖向蘇飛大聲喝道。如今他知道自己是敗局已成，讓蘇飛帶兵上前接應，也只不過是略盡人事而已。
與黃祖的暴跳如雷相反，益州水軍的指揮船上，甘寧正神態輕松的和留在中軍駐守的二弟法正、五弟馮習，品評著眼前的戰斗。與荊州兵馬亂成一團不同，益州指揮船附近一片風平浪靜，戰斗根本就沒能延伸到這個地方。
「孝直，我現在真的是越來越佩服咱們主公了。」甘寧舉著工部兵械司剛剛送來的千里眼，聚精會神的看著前方的戰場︰「竟然能夠弄出這麼稀罕的東西！咱們離著前面的戰場這麼遠，用這個千里眼都能夠看得清清楚楚！」
法正收起配給自己的望遠鏡，也是一臉欽佩的說道︰「主公還有主母的確是稱得上學究天人，你們可能不知道，我曾經和工部造船司的老工匠談過，提到主公，他們也都是佩服不已，說自己造了一輩子船，卻從來沒有想到船竟然還能這麼造！」
不過馮習卻是一臉遺憾的說道︰「唉，我們這支水軍安放的武器太強了，害的我都沒有機會上陣，連個敵人都模不著！」法正看了他一眼，一臉神秘的笑道︰「五弟，我告訴你，其實現在水軍安放的床弩和投石機並不是咱們益州最強的！你們可能不知道，其實兵械司一只在研究一種比投石機還要厲害百倍的東西！」
「厲害百倍？」馮習吃了一驚，連忙追問道︰「二哥，你知道那是什麼東西？」法正微微點了點頭道︰「我在未進水師之前，曾在工部任職，听尚書鄭大人講，主公曾經吩咐過，要工部全力研制一種叫做天雷的武器，據說這種武器一旦發作，聲若驚雷，光若閃電，且有雲霧升騰，能將方圓數里之內的東西劈成粉屑！」
馮習長大了嘴，愣了一會兒才說道︰「這莫非是主公請來了天神襄助？降下神雷助我們破敵？」一直在一旁觀察敵情的甘寧這時插嘴道︰「這個天雷我也听說過，不過當時主母大人提起的時候，好像不是叫這個名字，而是叫什麼火藥，還有炸藥包什麼的。不過，主母已經告訴我，說這種東西只要做了出來，肯定第一個裝備到我們水師之中！」
馮習興奮道︰「那我們日後豈不是每戰都由天雷相助？那我們益州水軍可就天下無敵了！」甘寧笑著點點頭，卻是話鋒一轉道︰「五弟，你要記住，器械雖好，卻也是由我們這些人來使用，所以自身的武藝絕不能放下，隨我來，我看黃祖的樓船已經被消滅的差不多了，咱們帶著艨斗艦，到前面去，和老三、老四他們一起痛痛快快的大殺一陣！」
江陵水戰，荊州江夏水軍三萬人傷亡近兩萬，戰船更是損失了數百艘，偏將張虎、陳生分別被傅彤、馮習兩人殺死，蘇飛也被甘寧一箭射傷了右臂。原本氣勢洶洶的黃祖如今只能帶著一萬多殘兵敗將退守到江陵城中，同時行文向襄陽劉表告急。荊州震動
荊州共有水軍七萬，襄陽郡有三萬荊北駐守，江夏郡有三萬荊東水軍，夷陵水寨駐有五千兵馬，另外還有五千水軍駐扎在長沙，防守荊南四郡。夷陵的荊州水軍已經覆滅，江夏水軍損折過半，襄陽雖然還有三萬水軍駐扎，但劉表卻再也不敢把他們派出來送死。沒辦法，只好派遣使者前往上庸召回五萬大軍。
就在劉表焦頭爛額的時候，虎牢關的董卓也正愁眉不展的召集手下眾將議事，議題就是，退守關西！