当申雄大胜普卢之后，这时扶风越吉正等着听普卢好消息呢，没想到一夜之间扶风城竟然被梁军围得水泄不通！
现在扶风城中用于守城的仅仅有一万有余，但是这时包围扶风的梁军却足足有四万之众，而且观其阵型训练有素，绝对不是他们碰到的以前的梁军懒散的模样，在四万威武雄狮包围之下越吉也有些害怕了！
天到中午时分，这时烈日高照，毒辣辣的太阳照的大军人人汗流夹被，正是这样火辣辣的天气里梁军开始叫阵起来！
“氐族小儿，可敢出来与你家爷爷一战！”为首的梁军正是身穿黑色道袍手拿长剑的祢衡！
原来当郭石领兵北上时，申雄接受郭石的策略早已派祢衡率范礼、丁斐、杨彪三将领四万大军前去攻打扶风！这时果然不出郭石所料，扶风虽然只有两万兵马守城，但是还是派出去一万前去侵扰咸阳，而郭石则趁此时机派出申雄代郡精锐大军前去想一举攻下扶风！
见两军前来挑战自己越吉大怒大骂一声后便领兵前来会战祢衡！两军对垒，这边梁军也不废话，范礼率先挺刀来战，见范礼出阵氐族也闪出一将，这时在两人大战十几个回合之后，范礼手起刀落一刀将氐将砍于马下！
见梁将厉害无比而且此时的梁军训练有素，越吉知道要打下去的话肯定是两败俱伤，于是忙令大军回城坚守不战。见越吉逃跑，祢衡一声令下大军呼啦啦如潮水一般朝扶风涌了过去！
但是当大军刚攻到扶风城下，这时扶风城上箭如漫天蝗虫一般飞了过来，而且五胡善射，箭法高超，这时射的祢衡在损失数百人之后退了下来，见死了这么多申雄精锐代郡兵马，这下祢衡心疼了，祢衡大骂一声左手抽出宝剑口中念念有词，这时整个扶风前门空气仿佛凝固了。一道血光之后，闪耀的红光让阵前两军皆看不见东西。
在红光退去之后，这时就听见嘭一声巨响，越吉自己往城外看去时，就见一巨大的钢铁巨人般的大石人挥舞着巨大的拳头朝扶风走来，石人走的时候那动静地动山摇，震得两军皆以为天要塌了一般！
“孩儿们，随石人杀进城去！”祢衡大喊一声后口吐鲜血昏了过去，这时的祢衡越渐苍老起来！见祢衡晕倒时，这时旁边亲兵忙将祢衡抬回大营。
“兄弟们跟我冲啊！”范礼大吼一声拖刀便朝扶风前门而去，这时杨佐率一万大军前去北门堵住越吉退路，范礼杨彪领大军直攻南门！
当大石人离扶风城越走越近时，这下可吓坏了扶风氐族兵将。
“给我射！”越吉一声令下大军纷纷朝大石人射去，但是弓箭刚碰到大石人便掉落下来，根本射不烂大石人。这下反而更激怒了石人，石人轰轰又加快的脚步，那种地动山摇的气势煞是吓人！
当石人攻到扶风城下时，这时石人一脚朝扶风大门踹去，嘭一声巨响后大门直接被石人踢飞了，这时石人又挥拳朝城墙砸去，不一会功夫城墙便被石人砸烂了！见时机成熟范礼杨彪挥兵而下，前门很快被士气高涨的申雄大军攻破。
见前面被大军攻破，这时越吉忙领兵往北门撤，但是刚撤到北门，杨佐骑在马上已经在那里等越吉多时了！见左右都没了退路，这时士气低迷的氐族士兵纷纷丧失了战下去的斗志！
“给我冲出去！”见没了退路越吉便想突破杨佐从北门突破后直入陈仓！