当陈横放弃援助南皮城，这时只是南皮悲惨命运的开始，眼看着鲜卑兵马越来越多，而且鲜卑的残忍大家早有耳闻，这时再加上主将的逃跑这让南皮士气一落千丈，虽然张幕一再鼓动大家要积极迎战，但是大家都知道南皮肯定保不住了。
既然南皮保不住了，那么他们的命运该走向何方，他们不知道，他们更希望的是张幕带着他们突围，但是张幕却只想着固守城池等待濮阳援军，于是矛盾还是不可避免的产生了，这时很多军队都鼓动校尉带领他们独自突围，很多校尉也纠集在一起想联合突围，这点风吹草动很快传到了张幕耳中，于是张幕又将一干校尉召集起来训话。
不管张幕怎么劝他们都是很担心自己的命运，俗话说大难临头各自飞就是他们最愿意干的事情，见自己劝说不过他们，这时张幕又搬出满城百姓来，给他们将这些百姓如果落入鲜卑之后命运将不堪想象。
但是那些只是老百姓的事情，身处乱世之中谁都想牺牲他们保全自己，更何况现在他们太守都弃城逃跑了他们还有什么牵挂呢？见张幕苦口婆心的劝了半天，这时这杆子校尉有点听的烦了，你又不是我们上司，我们干嘛要听你的啊！最后没办法他们还是答应帮助固守城池。
其实鬼都知道陈横肯定会选择自保濮阳，肯定不会发兵救他们，就他们的傻主簿还将所有希望寄托在陈横身上。
当慕容德来到南皮之后并未急着攻城，他还是像以往打仗一样，先是选择安营扎寨大军休息一晚，为了警惕南皮像乐陵一样搞突袭，在睡觉前慕容德安排了很多岗哨！但是在这个晚上虽然有士兵出城了，但是他们不知道的便是这些士兵并不是来袭应的。
原来南皮校尉在私下商量后决定骗过张幕自己带兵逃跑，这时四个校尉决定联合逃跑，于是便约在三更时趁着天黑偷偷打开城门然后逃往濮阳。
但是这个消息很快让其他校尉知道了，他们也被自己士兵唆使着加入了进来，最后差不多校尉都加入了这个逃亡阻止。当三更时分到了之后，这时校尉们集合完毕便准备逃跑，这时主簿不合时宜的又出现了，为了不影响逃跑集合其中一个校尉二话不说上去一刀便将张幕砍了————
见张幕被杀了以后，现在可真正没有人管着他们了，于是几个校尉带着兵马悄悄的开了城门朝濮阳杀去。
忽然见南皮城杀出大量兵马，这时小兵们忙跑去禀告慕容德，慕容德慌忙起身拿着兵器便冲了出来。但眼前大梁兵马却不朝慕容德主营袭击而来，却朝防守薄弱的东边冲去，这让慕容德百思不得其解。
“糟糕，他们要逃跑！”慕容德一拍大腿反应到。
“快给我追！”慕容德说完便令大军前去追击，但忽然一想自己是来攻打南皮城的，并不是追击逃兵的，于是又马上改命令趁乱赶紧进城！