梁武帝十二年，朱据在坚持了两年之后终于因为寡不敌众被交州牧攻下建宁，同时荆州牧率大军夺取江州。这时北方司隶牧夺取益州阳平关。凉州牧夺取益州祁山关，这时四路大军浩浩荡荡朝梓潼、成都二郡包围而来————
而北方战场上，天手力男占据带方城，慕容德占领乐浪城，现在三路大军夹击襄平城，襄平城在后无援军的情况下也是摇摇欲坠。
梁武帝十二年秋，鲜卑派大将军兰华再度挥师南下，兰华率领十万大军又将北平城包围了个水泄不通。这时董宜在襄平力战慕容格、慕容德、天手力男三路大军，虽然董宜勇猛无比，但是在几十万大军凶猛的攻势下最终襄平城陷落，襄平陷落之后，慕容大军又联合天手力男攻击北平城，北平守将寡不敌众拔剑自刎，众将士在抵抗数日后，城破与敌血战致死，全军覆没——
当快攻陷襄平城时，这时东瀛邢马台之主又派大将军久久能智率三万水军攻打昌黎港，想以此截断幽州牧董绫的回退之路，这时吴越牧又派江复率领水师五万前去镇守昌黎港，同时为了截断幽州牧董绫的陆地逃生之路，慕容玄奏请慕容格，慕容格与赵国国君赵武帝相勾结，赵武帝石拓派呼延灿率五万大军袭击濮（pu）阳城。
这时濮阳陈横忙派左一兰率大军保卫濮阳，由于濮阳无兵相救，最后北平、襄平、乐浪、带方四郡落入鲜卑之手。
在幽州沦陷后，这时董绫率残兵退往昌黎，久久能智在围攻昌黎水军时，正好碰到了吴越江复水师，江复水师迅速包围久久能智大军，双方在经过半个月的水战之后，久久能智因寡不敌众损失惨重的败回带方——
董绫见昌黎不是久呆之地，在昌黎调整两日后便领大军撤往青州地界。这时江复水军便压着胜利品从幽州浩浩荡荡凯旋而归。
幽州之战结束后，为了奖励吴越水师英勇表现，这时梁武帝曹宁颁旨封吴越牧曹朗为吴王，同时奖励吴越良马五千匹，战船千艘，布匹千匹，白银千两！得到曹宁的封赏之后，萧湘迅速将这五千匹战马装备到了张道新组建的羯胡骑兵身上。而后又将从幽州接来的难民分填到各郡之中前去耕种良田。
经过一年多的削兵屯田之后，这时吴越的军粮已经囤积到了够吴越吃五年之多。而这时北方难民也纷纷涌入吴越安定之地，这更加稳固了吴越的政治人口等等，同时吴越又开始准备第二期的文武大考，这时从各地前来投靠的人比往年又多了几番。
吴越在幽州之战中，损人损失战船千艘，但是却打出了吴越的威名，更打出了自己的民心，这时许多有抱负的文人士子纷纷来投，来投之后，李雨又将这些人安排到各郡之中任职，这时很快便填补了吴越官员不足的情况，这时吴越这座大工厂才真正平稳正常的运作起来，一旦运作起来，便以惊人的速度发展，但是当经济水平发展上去之后，还是有一系列问题出现了——