第二日，众将起来后，李儒又召集诸将商议。而此时代郡城，申雄也开始召集诸将商量接下来的去处。
“现在眼看大战在即，诸位怎么看呢？”申雄问道。
“禀太守，目前战况不利我军啊！羯胡十万大军扑面而来，首先第一个不利的就是我们啊！”祢衡说道。
“不错，现在战况不利我们，卑职认为保存实力方为上次！”军师郭石同样建议道。
“军师说的对，现在并州是邓正的，跟我们没关系，我们何必要做那替死鬼呢？”范礼同样说道。
这时杨佐杨彪丁斐同样赞同。
“那诸位可有何良策？”申雄问道。
“我们现在先撤往壶关吧！”雷横建议道。
“没有缘由的便撤军会遭到大家质疑的！”郭石说道。
“韩将军有何良策？”申雄见韩戎半天不说一句话，于是生气的问道。
“禀太守。臣以为此时我们应该保存自己的实力，用不了多久天下必将大乱，末将以为，我们应该撤回壶关，然后朝南方撤退！并州不可久呆！”韩戎说道。
“好吧，既然大家都这么觉得，那我们撤回壶关，但是邓正怪罪下来怎么办？”申雄问道。
“将军不必担忧，我们现在先收拾好东西，等荆北一但沦陷，我们便立即起兵前往壶关，如果邓正阻止，我们便杀出去！”郭石回答道。
“好，就依将军之言。”说完申雄命令大军收拾好东西准备撤退。
当听说羯胡大军兵临荆北县城时，代郡、荆北等各处百姓纷纷收拾东西开始到处逃难，有些恋家的，还有那些地主却不舍得眼前的基业，誓死不愿逃走。兰溪城的百姓也不愿意舍弃兰溪安定的生活，因此也没有逃走的。
看看荆北县城吧，当呼延坛围困荆北县两天后，县令杨颂终于支持不住内心压力，携带家中细软之物，带着老婆孩子趁着夜色逃走了，第二天当兵将听说县令逃走后，纷纷丧失了抵抗的意志，这时虽然呼延坛并未攻城，但是三天时间，荆北县已经不战而降了。
见荆北县兵将溃乱，呼延坛忙命斥候前去打探，当听说县令已经携家逃跑时，呼延坛笑了，大手一挥，众将开始攻城，一直到攻下荆北县也没有遇到像样的抵抗！
羯胡兵马进入荆北县城后，无恶不做，抢夺老百姓的家财，奸婬妇女，顿时整个荆北县像进入了人间地狱一般。而呼延坛对于手下的种种恶贯满盈的做法视而不见，甚至呼延坛还命令手下士兵，将抢来的美女上交，然后押运至羯胡本部拍卖！
当羯胡的做法传到大梁，大梁上上下下无不愤怒冲天，但是愤怒归愤怒，这个噩梦却还将继续下去，这才是真正的可怕。
话说当代郡杨荣率领大军赶到荆北县城时，荆北已经被羯胡攻破，这时大军便在城下安营扎寨，兰溪甘泰李兴龙带兵赶来时，也在离杨荣不远处安营扎寨，稍后赶来的还有平原城一万大军！
当斥候飞速禀告呼延坛时，呼延坛大笑一声，便带领诸将前去迎战。呼延坛手下有五员大将，双锤呼延泉，大刀呼延青，以及石方、乔龙、兰诚等大将。
打开城门后，呼延坛率领五员虎将一字排开，开始叫阵。这边甘泰李兴龙杨荣等人亦排成一排，两军对垒，就见胡军雄赳赳气昂昂，而梁军却是一副萎靡不振的样子！
这时平原郡一虎威将军拎枪拍马来到阵前叫阵，就见此将浑身黑色连环铠甲，手中一把黑铁长枪，虎背熊腰，看上去威风凛凛！
“羯胡小儿，可敢会会你家潘威爷爷！”就见魁梧大喊一声。枪一指呼延坛大蔑视道。
“我来会会你！”说完呼延泉便要出战！
“将军杀鸡焉用牛刀，看末将来擒此将！”说完呼延大军中闪出一员小将，就见此小将身穿亮银甲，头戴金色钢盔，一手拿着圆月弯刀一手拿着圆形盾牌，说完便拍马朝潘威冲了过来。
潘威见出来的是员小将，心中一笑，拖枪便刺，小将忙举盾挡住，然后一刀横扫而来，潘威卧身躲过回枪又刺了过来，二将来来回回打了十几个回合。
忽然啊的一声，潘威一声大喊，黑铁长枪刺破盾牌，一枪刺中小将心脏，这时潘威在次怒吼一声，一枪将胡兵小将挑了起来！
后面的并州大军见潘威挑了白袍小将军心大振，高喊声战鼓声一浪高过一浪！
“小贼受死！”说完胡骑兵中又闪出一使长刀的小将！与潘威大战十几个回合之后又被潘威挑下马来！见潘威又胜了，并州兵又高兴的呐喊起来，这时战鼓再次敲了起来，轰隆隆的战鼓把诸将振奋的战意盎然！
“看我去斩了他！”呼延青实在看不过去了，拖刀冲了出来！
“潘将军，让我来会会他！”杨荣说完挺刀来战。潘威勒马返回阵来。