公元前338年秦孝公去世，太子即位，這就是秦惠文王。惠文王為太子時犯法，商鞅掌刑法，曾黥（在面上刺字）其師以辱之。故孝公一死，惠文王即位，就將商鞅車裂。但是「商鞅雖死，而秦卒行其法」，商鞅的新法未廢。
秦惠王用魏國人張儀之計，「拔三川之地，西並巴蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之從，使之西面事秦。」（李斯《諫逐客》）。
司馬遷在《史記?貨殖列傳》中寫道︰「故關中之地，于天下三分之一；而人眾不過什三；然量其富，什居其六」。
到公元前313年的時候，「秦地半天下，兵敵四國，被險帶河，四塞以為固。虎賁之士百餘萬，車千乘，騎萬匹，積粟如丘山。」（《史記。張儀列傳》）
公元前266年，秦昭襄王拜魏國人範睢為相，推行遠交近攻的策略，戰爭迅速擴大化。
在秦國幾十年間不斷發動的猛烈攻勢打擊下，魏國相繼失去了河西、晉北甚至黃河河套以南的大片領土，國都也被迫從安邑（山西夏縣）遷移到黃河以南的大梁（開封），趙國也趁機發難，奪去了魏國在黃河以北晉地的一些國土，魏國國力式微，只是以大梁為中心，控制著黃河以南潁河至泗水、以及少量黃河以北的狹小地域。
而韓國也被秦國打得體無完膚，國都也被迫從陽翟（河南禹州）搬遷到新鄭，國土就剩下黃河以北的晉東南地區和河南嵩山至潁河沿線地帶，國力弱小、已無退路，只好與秦國死拼到底了！
趙國都城在漳河流域的邯鄲，民風彪悍，此時兵強馬壯，控制著太行以西以晉陽（太原）為中心的晉北以及太行山以西的滹沱河至漳河流域地區，成為唯一有實力與秦國在河水北方地區爭雄的勁敵。
現在，新鄭、大梁、邯鄲這個狹窄的三角地帶，蝟集著昔日的三晉三雄。這樣一來，雖然在強敵威脅下可以抱團取暖，但也因為地域交集，為彼此摩擦埋下了禍根。
實力相對較弱的韓國、魏國名義上對秦國稱臣、口頭服軟，實際上卻是暫時壓抑著滿腔的仇恨。
在位于今日河南省鶴壁、新鄉一帶即趙、魏、韓三國之間，還有一個衛國，原來定都朝歌。公元前629年衛成公遷都帝丘（濮陽），國力弱小，奉行中立政策。
趙國在趙惠文王趙何在藺相如、廉頗、趙奢等文武大臣的輔佐下，東征西殺、南攻北伐，在並吞中山國之後，又降服齊國，遏制魏國、征討燕國，打擊韓國，急速擴張、威震諸侯。
前27年，秦王稷見欺于趙惠文王，昭王怒，攻趙閼與，趙將趙奢于閼與大敗秦軍。此後，秦趙摩擦不斷，但也相互忌憚，不敢貿然攤牌決戰。
如果先秦那時候有地圖編輯，非得活活累死不可！諸國版圖、疆界變化之頻繁，城邑易手之速，致使如今都很難分清楚－－彼時，某些城池到底是誰的？時間上也很錯亂？
如《秦本紀》記載︰（秦昭襄王，前36年－－前251年，在位56年）四十三年，武安君白起攻韓，拔九城，斬首五萬。四十四年（公元前262年），攻韓南陽，取之。四十五年，五大夫賁攻韓，取十城。四十七年（公元前259年），秦攻韓上黨，上黨降趙，秦因攻趙，趙發兵擊秦，相距。秦使武安君白起擊，大破趙于長平，四十余萬盡殺之。
可是在《魏世家》中卻有「安釐王元年（公元前276年），秦拔我兩城。二年，又拔我二城，軍大梁下，韓來救，予秦溫以和。三年，秦拔我四城，斬首四萬。四年（即公元前272年），秦破我及韓、趙，殺十五萬人，走我將芒卯。魏將段干子請予秦南陽以和。」「二十年（公元前256年），秦圍邯鄲」的記錄。
《韓世家》更加離奇，桓惠王元年（前272），韓軍進攻燕國。九年，秦軍攻佔了韓國的陘城，並在汾水旁築城。十年（公元前262年），秦軍在太行山進擊韓軍，韓國的上黨郡守獻出上黨郡投降趙國。十四年（公元前258年），秦國取趙國的上黨。在長平殺死了馬服君之子趙括率領的軍卒四十萬人。十七年，秦軍攻佔韓國的陽城、負黍。二十二年，秦昭王去世。二十四年，秦軍攻佔韓國的城皋、滎陽。二十六年，秦軍全部攻佔了韓國的上黨地區。二十九年，秦軍攻下韓國的十三座城。
《魏世家》把南陽的歸屬攪渾了，並和《韓世家》一起將長平之戰的發生時間也搞亂了！
長平之戰歷時時間很長，《趙世家》記載︰三十三年，惠文王卒，太子丹立，是為孝成王。
二年，惠文後卒。田單為相。（孝成王）四年（公元前262年），王夢衣偏裻之衣（以後背中縫為界，左右兩色合成的衣服），乘飛龍上天，不至而墜，見金玉之積如山。明日，王召筮史敢佔之，曰︰「夢衣偏裻之衣者，殘也。乘飛龍上天不至而墜者，有氣而無實也。見金玉之積如山者，憂也。」後三日，韓氏上黨守馮亭使者至。－－7月，廉頗免而趙括代將。秦人圍趙括，趙括以軍降，卒四十余皆坑之。王悔不听趙豹之計，故有長平之禍焉。－－王還，不听秦，秦圍邯鄣。趙以靈丘封楚相春申君。八年(公元前258年冬季或公元前257年春季)，平原君如楚請救。還，楚來救，及魏公子無忌亦來救，秦圍邯鄲乃解。
「7月，廉頗免而趙括代將。」，不知是否應為年字誤用？如果是「年」字，長平之戰進行到中段的時間就與《韓世家》相合，也是公元前258年！
可是，這又與《秦本紀》中的「秦昭王四十七年（即公元前259年），秦攻韓上黨，上黨降趙，秦因攻趙，趙發兵擊秦，相距。秦使武安君白起擊，大破趙于長平，四十余萬盡殺之。」有時間偏差。
四十八年（公元前258年）十月，韓獻垣雍。秦軍分為三軍。武安君歸。王將伐趙武安、皮牢，拔之。司馬梗北定太原，盡有韓上黨。正月，兵罷，復守上黨。其十月，五大夫陵攻趙邯鄲。四十九年正月，益發卒佐陵。陵戰不善，免，王代將——顯然司馬遷在這里出現了年份失誤！
可見，長平之戰、邯鄲守衛戰具體的時間已經無從可考，除了司馬遷的一家之言，所有的資料都被歷史湮滅了。盡管司馬遷也糊涂了，可我們有什麼辦法呢？
只好取中，假定長平之戰發生的時間是公元前262年至前26年，而邯鄲戰役的時間為公元前259年至前258年了！
我們為什麼要強調提到南陽？這個後來出了「三國諸葛亮」，位于先秦韓國南部的地方太重要了，它是先秦時代的糧倉和極為重要的鐵礦出產地，也是大國覬覦、爭奪的要地！
上黨地區屬于今天的晉東南長治市，群山包圍起來的一塊高地。其東部是太行山脈，西面是太岳山（《史記》稱之太岳山，又名霍山）、汾水，北面是東西走向的丹朱嶺，其中心地帶位于沁水和丹水之間。上黨地區地高勢險，自古為戰略要地，被稱之為曰「地極高，與天為黨，故曰上黨」，其意即此。
上黨東北有濁漳河、西有汾水、中部有沁河（故稱少水）、東有丹水（丹河），沁水和丹水南流到野王（沁陽）交匯。
公元前28年，秦將白起曾深入上黨，攻取了光狼城（今高平康營村）。韓桓惠王九年（公元前263年），秦軍攻佔了韓國的陘城(今山西曲沃東北)，並在汾水旁築城，秦軍向東逼近上黨。
在上黨東北方向，趙國為保衛國都邯鄲，在皮牢（今日河北武安）和鄴（河北省臨漳縣西）也聚集了大量軍隊。
秦昭王四十五年（公元前261年），五大夫賁攻韓，取十城，其中包括韓國重鎮野王（沁陽）。上黨之戰的直接誘因就是－－秦國攻取韓國野王後，韓國只能死守住黃河以南的滎陽虎牢關，保護國都新鄭，而通過野王與河水北部領土的聯系被切斷，上黨外郡孤懸，無力去支援了。