()晚上，羅蒙召集了士兵們，他分了三百人去挖壕溝，又讓五百人守城三百人睡覺，剩下的二百多士兵則是被他帶在身邊，「這些家伙沒打過夜戰，又以為我軍在白天的戰斗中體力消耗極大，必然防備松懈，今天晚上去偷營，引起混亂的效果一定很是明顯，出發！記得不要戀戰，引起混亂之後立即撤退。」
羅蒙帶著人在夜s 的掩護下接近了敵方大營，鄧賢所部防備確實不怎樣，而且由于白天打得疲憊也大多在睡眠之中。羅蒙的部下都在手臂上系著白s 布用以分辨敵我，他們輕而易舉的模進了大營，爾後四處找哨兵殺，在砍了二十幾個哨兵之後終于被發現了，羅蒙點著了一個火把扔在一個帳篷比較密集的地方，再殺了兩名亂竄的敵人之後，向著大營外面走了出去，其他人在點火之後也紛紛退了出去。而益州軍則是慌亂不已，士兵們在混亂之中開始了自相殘殺，將領們控制不住，有些靠近的被士兵們直接砍死了，鄧賢只得焦急的等著天亮，直到亮了起來之後鄧賢慘淡的發現大營里留下了八百多具己方士兵的尸體，登時暴跳如雷，鞭打了所有的將領，然後又斬殺了剩下來的哨兵。「你們這些家伙，為了回報這個恥辱，今天之內一定要把城池給我攻下來！」
鄧賢這一次改變了昨天一擁而上的做法，而是分隊進攻，利用兵力優勢消耗對方的體力，這次在第一隊敗退下來的同時成功地填平了臨時挖的壕溝，但是當第二隊上去的時候，羅蒙讓士兵們準備了金汁這種大殺器，有涂在箭矢上的，也有直接往下面倒的，士兵們在被這玩意一來，紛紛嚇得跑了回去，鄧賢氣得七竅生煙，讓士兵們猛攻上去，並且斬殺了逃回來的幾名軍官，大家見到他如此嚴厲，也是心生畏懼，只得奮勇上前，用人海戰術往羊馬垣上沖，，雙方纏斗多時，最後益州軍借著人數優勢取得了上風，羅蒙見士兵們疲憊，也是鳴金讓他們撤退，派人去叫現在在睡覺的昨夜守城的士兵，守軍士兵在跳下城牆的時候點起了火把扔向了羊馬垣，後面可是沒有涂濕泥的，一點就著，木牆立刻形成了一道火牆，把牆上的益州軍和少數幾個留下來殿後的士兵都埋在了大火之中。「這種同歸于盡的法子也用嗎？真是太可惡了！」鄧賢見到士兵們大多都戰死在了那道火牆之下，大感無奈，而且在退出羊馬垣的同時，投石機又開始了發sh ，少數幾發石彈擊中了後隊的士兵，死狀極為慘烈，這也是給他們的信心造成了很大的打擊。
鄧賢驅使著士兵們向著甕城發起了第二次進攻，但是益州軍士兵由于信心受損，不敢盡力上前，連續攻擊了三輪也是毫無效果。鄧賢當然知道嚴顏正在清除後方的據點，估計後天左右就能趕到，要是自己這全軍四分之一的前軍被打得大敗的話，那麼自己這個責任是絕對少不了的。這個區區只有一千多士兵駐守的小城，還是在攻勢發動之前驅散了百姓的情況下，這都已經給自己帶來了近兩千人的傷亡，而殺死的敵人只怕是連十分之一都不到，這實在是太丟臉了，鄧賢想到這里心中更是憤怒，大喝道「全軍晝夜不停，輪流攻擊，我看他們還能夠拿出怎樣的時間來稿夜襲！」
鄧賢晝夜不停地攻擊，進行了近一天的猛攻之下終于成功的拆除了這個臨時的甕城，開始攻打城門了，鄧賢趕工制造了幾架投石機，想摧毀著一天給自己放制造了大量傷亡的守軍投石機，但是由于在城里面看不到，只得亂打一氣，在浪費了大量石彈之後鄧賢最終歸還是決定用他們來攻擊城牆是最好的。根據以往的經驗，最容易被投石機摧毀的地方應該是城的四角，不過安漢城被羅蒙改造以後四角改成了弧形，也分擔了受力，倒是那幾個臨時箭樓被成功的拆掉了，這樣子守軍減少了輸出的空間，讓益州軍幾度登上城頭，傷亡數字也直線上升。「再這麼打下去是要守不住的，敵人的兵力優勢是在太過明顯，可惜我要是能早過來半個月的話，這座城應該完全抵擋得住敵人的攻擊的，現在看來只能使用那一招了，不過這樣的話接下來的大軍攻擊只怕是守不住了，派人去通知主公敵人的大軍正從他的後路開始攻擊，我只能擊退前部了，當敵人的大軍攻來之時我將戰至最後一兵一卒，幫他爭取時間，請他務必要推翻劉璋，讓益州的百姓不要再受到欺凌，並且••••善待我的兒子，這樣的話，我羅蒙羅元光一定會記得他的大恩大德的。」然後對著城中的士兵大喊道「給我頂住，我會將他們徹底擊敗的！」
鄧賢見到士兵們開始佔據優勢，卻被對方一個發奮又趕了下來，大怒，命令全軍壓上，這回他也不管地方狹小擠不下那麼多人了，他現在已經看到了勝利的希望，只想著盡快的將那名敵將踩在腳下好好折辱一番，卻是全然忽視了腳底下。羅蒙親自帶隊從地道里鑽到了他們的後面，然後放火燒毀了地道的支撐住，正在攻擊道路上的益州軍突然感到腳下一動，大地突然塌陷下去，百余名士兵跌入了地下被摔死或者燒死，羅蒙高喊道「敵人的後方已經空虛了，就讓我們就此擊敗他們吧！」三百士兵從後方沖了上去，益州軍本來就因為前方受阻而感到沮喪，這地面一塌更是士氣下降，現在後方突然受到攻擊，很多人多r 緊繃的神經最終忍受不了了，紛紛選擇了潰逃，鄧賢制止不住潰逃的士兵，他自己身邊也沒多少人，只好趕緊往前跑企圖跟前方的攻城軍會合。羅蒙則是一眼看到了主將的身影，舉起弓箭向他後心sh 去，箭矢如同流星一般sh 過去，鄧賢感到後面風動，急忙閃躲，但是依然沒來得及，羅蒙的箭sh 中了他的背上，立馬腳下一滑跌倒在地，守軍士兵都是大踏步趕了上來，鄧賢自知無幸，借著最後的力氣一舉躍起，舉起佩刀斬向了一名親衛的脖子，那名親衛猝不及防，被當場擊殺，鄧賢落地之時則是被眾軍士亂刀刺殺，羅蒙一刀劈下他的首級，高喊道「你等主將已死，回去不免受到牽連，不如現在投降，至少能多保得幾天x ng命。」益州軍看到主將戰死，心中大亂，一部分人跪地投降，但是大多數人依然選擇了抵抗，羅蒙無奈只得帶領士兵們繼續剿殺這些死硬分子，戰到晚上才算是徹底解決戰局。羅蒙記點結果，己方死傷了八百多人，得到投降士兵五百多，殺死敵人三千多，其余的都逃散了，羅蒙心中一緊，他本來希望能夠依靠這些投降的士兵暫時的擋住隨後來的大軍的，現在看來由于嫡系士兵死傷太多，還得多分出點人來防著他們戰斗中反水，接下來的戰斗時毫無希望了，盡管以一千四百人殲滅六千人的戰績相當輝煌，不過他要是繼續堅守的情況下只有死路一條，只是若是讓嚴顏的大軍攻過去的話只怕主公攻取蜀地的計劃就要完結了，想到當時跟周瑜軍的諸位將領交談甚歡，周瑜甚至還送了自己幾本他親自注解的書籍，這樣的重視是他在荊州和益州的時候絕對得不到的，既然主公願意以國士待己，那麼自己又何惜一死，為了主公的大業！「弟兄們，現在是加快修葺城防的時候了，現在也暫時不能顧及到主公絕不擾民的命令了，拿出一半的金錢去村子里招募民夫，讓他們也來幫忙，這個城里的人不僅貪小便宜還怕死，當兵不是什麼好選擇。」看到部下們帶著一臉疲憊下去了，「盡全力一試吧，我總歸是要還的，只是這幾個月如此波瀾廣闊，也是不枉此生了。」
梓潼城下。「敵人已經被成功引誘出來了，接下來就是殲滅他們了，這招攻其所必救可謂得心應手。」周瑜指著地圖上的敵軍形勢說道。呂蒙道「這些人沒什麼可怕的，只是張任李嚴並非浪得虛名之輩，我可不認為他們會任由這些人肆意妄為。」周瑜道「沒什麼可怕的，他們可是控制不了那些豪族軍隊，這些人的田產受到攻擊，自然會不顧一切的沖過來，他們沒有立即進攻只是害怕打不贏罷了，但是只要加緊攻勢再加上漏些破綻的話他們最終還是會忍不住想要拼一下僥幸求勝的。」正說話之間，突然一名信時沖了進來「急件，請您親自接受。」周瑜打開一看神s 一變，隨即鎮定下來，「召集全軍，我有話跟他們說。」
「諸位，有一個壞消息從後方傳過來，那就是劉璋派遣了數萬軍隊從巴郡出發攻擊我軍的後方，羅蒙將軍盡管以優秀的兵法殲滅了敵人的前軍，但是敵軍太多了，而且守城的手段也大多用光了，可能他現在已經抵擋不住了，他在信上唯一的希望就是讓我們盡快的推翻劉璋，我們現在讓他現在後方如此奮戰，幾乎是以死相拼，我們怎能夠忍受我們面前的敵人還安好的站在面前？說句實話我們現在已經陷入了死地，什麼叫做死地，我來說明，‘死地雖死，死斗不死’，摯友奮力戰斗才有化死為生的可能。現在，全軍進攻，不消滅敵人，絕不回軍，我們現在已經沒有退路可言了，只能靠我們的力量打開一條道路，那麼就用這鼓勇氣來為我軍消滅敵人，徹底的結束劉璋在此的統治吧！」周瑜把消息告知了全軍，然後發布了全軍進攻的命令，現在士兵們都知道要搶時間了，只有奮起全部的勇氣才能夠死地求生，一個個都暗自鼓起氣來。「殺光這幫家伙！打到擋在我們眼前的敵人，大都督萬歲！」士兵們高喊著口號沖出了大營。
周瑜軍都憋著一股氣想要徹底殲敵，而對面卻是猶豫不決，既想要救自己的產業，又害怕周瑜，來了卻始終只能按兵不動。張任等人也是深感他們的無能，就不通知他們，直接帶著後來的豪族軍隊和自己的本部人馬埋伏在了預定地點。這些人左等右等也不見援軍來，想要撤退又怕被笑話，更舍不得他們幾代人積累下來的莊園，每天都在開會卻始終拿不出什麼好辦法。現在周瑜的軍隊沒有繼續攻城而是沖著他們殺了過來，一時沒想到該怎麼辦，只好倉促間結合起士兵上去迎戰，不過這樣的軍隊根本毫無戰斗力，周瑜軍一個沖擊就沖垮了他們的大營柵欄，沖進了營地，這些人見人就殺，將擋在面前的人紛紛砍倒。而豪族軍隊卻是一來沒準備，二來本身素質就差，在損失超過六分之一之後急忙四散而逃，那些將領們想制止也是毫無作用，周瑜軍就如同沖入羊群的猛虎一般肆意地屠殺著對手。張任等人看到他們居然被一個沖擊直接擊垮的時候實在是為這樣的友軍汗顏，只得急匆匆地舉起了信號煙，通知他們往這邊撤退。而這些敗兵見到煙火，如同見到了希望一窩蜂地朝著那邊沖了過去，周瑜軍也緊追不舍，一路追殺了過去。