當七萬膠州兵一起殺向南海城時，魏續也率領三萬荊州兵攻打起東門來，小小的南海城在十萬大軍的攻勢下，已經變得搖搖欲墜起來。
見這麼多軍馬攻城馬休忙令張道騎兵來回接應，各個城門嚴加防守，同時那些老百姓也紛紛走出家門，年輕力壯的上城牆幫忙守城，年老和年幼的就負責在下面運送物資，整個南海城百姓也抱著于南海共存亡的心情上去與吳越兵站在了一起。
當十萬大軍剛沖到南海城下，城牆之上箭如雨下，無數的箭像蝗蟲一樣朝膠州荊州聯軍射去，很快就有無數的士兵中箭身亡，但是當前面的士兵倒下後，後面的士兵又緊接著沖了過來，而且經過兩個月的準備，馬東升已經從膠州運來了大型的投石車和可以移動的箭樓，這種箭樓跟城牆一樣高，下面的人推動著箭樓一直朝城牆而去，當離得近的時候，箭樓上的士兵便不停的往城樓上的士兵射箭，一會功夫城樓上的吳越兵馬和南海城民壯便被射的損失慘重。
而當各路大軍一起攻城時，張道的胡騎兵優勢便被遮蓋住了，現在不能沖鋒，騎兵又不能用來守城，這下可極壞了張道，而且馬東升的重型投石車已經把城牆砸的搖搖欲墜了，眼看著南海城就要守不住，馬休忙將樸算和張道喊來，張道接到消息後忙趕去南門會見馬休。
剛一見面馬休就朝張道吼了起來︰「張將軍、樸軍師你們趕緊率騎兵從東門殺出去，南海城是受不住了，吳越以後的興旺發達全靠胡騎兵了，你們倆要把他們帶出去！」馬休吼完張道和樸算卻一下子跪下下去寧死不遠突圍而去。
「馬太守都願為了一城百姓寧死不撤，我等豈願獨自苟活！」二人說完馬休更生氣了，本來就顯得異常虛弱的馬休揮舞著手中的佩劍就要敢他們倆走，張道樸算就是不走。
「你們怎麼就不明白呢？我是一城太守，城在人在，城亡人亡這是我的責任，而胡騎兵是吳越最精銳的部隊，丟不得，一旦南海城被攻陷，胡騎兵躲在城中根本發揮不出優勢，倒時候只能枉死于此，汝等怎麼就不明白老夫心意啊！」馬休說完張道還是不走。
「在不走我就死在你面前！」馬休說完便將佩劍抹向了自己的脖子，旁邊張道慌忙爬起來抓住了馬休的佩劍。
「馬將軍不要，我們走，我們走，馬將軍要等我們，我們去長沙請救兵，一定要等我們！」張道說著說著就嗚咽的再也說不出話來了，他們都知道，這一走就是永別。
「快走！」馬休吼完蒼白的面頰也是老淚縱橫。
看著張道和樸算領著胡騎兵從東門突圍而去，馬休站在城牆之上，望著英勇的胡騎兵如一把尖刀一樣插進魏續大軍中，魏續大軍就像兩道波浪一樣的閃出一條道路，遠遠見胡騎兵朝貴陽而去，馬休這才放下心來。
「三殿下，不能陪你打天下了，微臣要先走一步了。」望著夕陽漸漸的落下西山，一抹晚霞忽然讓馬休想起來界橋關，想起了自己的老搭檔胡軫，此時馬休蒼白的臉色又露出了笑容，呵呵，老朋友又能見到了你了，馬休嘆完氣便拎著佩劍巡視起城牆來。
天快黑下來的時候，東門率先被魏續大軍攻破了，緊接著西門，南門，北門皆被攻破了，當一個個壞消息傳來後，馬休站在太守府院中，朝吳郡方向跪了下去拜了三拜，又朝遙遠的北方跪了下去，想起遠方的蘭溪城，馬休再也止不住了自己渾濁的老淚。
「殿下，臣老了，不中用了，臣先走一步了！」說完馬休抽出佩劍自刎在了南海太守府院中，當一輪彎彎的明月升起來的時候，一群鬧騰騰的人趕到太守府上時，見到的不在是原本喧鬧的府衙，替代的卻是一屋的死人，上吊的，自刎的到處都是，馬休一家皆自殺身亡。
魏續馬東升大軍攻破南海城之後，燒殺搶掠了一天之後便開始屠城，只是一晝夜時間就將南海城數十萬百姓斬殺殆盡，當這個消息傳到吳越蕭湘耳中時，蕭湘直接一口氣沒喘過來吐了一口血便暈了過去。
而當消息傳到貴陽徐榮哪里時，徐榮更是氣的一拍桌子，憤怒的眼楮都紅了，這一次蕭湘和徐榮的行軍速度非常快，大家就像卯足了勁一樣比賽著跑，此刻憤怒吳越大軍恨不得立刻趕到南海城去，然後親手將荊州和膠州這群畜生兵碎尸萬段！