梁武帝十二年，朱據在堅持了兩年之後終于因為寡不敵眾被交州牧攻下建寧，同時荊州牧率大軍奪取江州。這時北方司隸牧奪取益州陽平關。涼州牧奪取益州祁山關，這時四路大軍浩浩蕩蕩朝梓潼、成都二郡包圍而來————
而北方戰場上，天手力男佔據帶方城，慕容德佔領樂浪城，現在三路大軍夾擊襄平城，襄平城在後無援軍的情況下也是搖搖欲墜。
梁武帝十二年秋，鮮卑派大將軍蘭華再度揮師南下，蘭華率領十萬大軍又將北平城包圍了個水泄不通。這時董宜在襄平力戰慕容格、慕容德、天手力男三路大軍，雖然董宜勇猛無比，但是在幾十萬大軍凶猛的攻勢下最終襄平城陷落，襄平陷落之後，慕容大軍又聯合天手力男攻擊北平城，北平守將寡不敵眾拔劍自刎，眾將士在抵抗數日後，城破與敵血戰致死，全軍覆沒——
當快攻陷襄平城時，這時東瀛邢馬台之主又派大將軍久久能智率三萬水軍攻打昌黎港，想以此截斷幽州牧董綾的回退之路，這時吳越牧又派江復率領水師五萬前去鎮守昌黎港，同時為了截斷幽州牧董綾的陸地逃生之路，慕容玄奏請慕容格，慕容格與趙國國君趙武帝相勾結，趙武帝石拓派呼延燦率五萬大軍襲擊濮（pu）陽城。
這時濮陽陳橫忙派左一蘭率大軍保衛濮陽，由于濮陽無兵相救，最後北平、襄平、樂浪、帶方四郡落入鮮卑之手。
在幽州淪陷後，這時董綾率殘兵退往昌黎，久久能智在圍攻昌黎水軍時，正好踫到了吳越江復水師，江復水師迅速包圍久久能智大軍，雙方在經過半個月的水戰之後，久久能智因寡不敵眾損失慘重的敗回帶方——
董綾見昌黎不是久呆之地，在昌黎調整兩日後便領大軍撤往青州地界。這時江復水軍便壓著勝利品從幽州浩浩蕩蕩凱旋而歸。
幽州之戰結束後，為了獎勵吳越水師英勇表現，這時梁武帝曹寧頒旨封吳越牧曹朗為吳王，同時獎勵吳越良馬五千匹，戰船千艘，布匹千匹，白銀千兩！得到曹寧的封賞之後，蕭湘迅速將這五千匹戰馬裝備到了張道新組建的羯胡騎兵身上。而後又將從幽州接來的難民分填到各郡之中前去耕種良田。
經過一年多的削兵屯田之後，這時吳越的軍糧已經囤積到了夠吳越吃五年之多。而這時北方難民也紛紛涌入吳越安定之地，這更加穩固了吳越的政治人口等等，同時吳越又開始準備第二期的文武大考，這時從各地前來投靠的人比往年又多了幾番。
吳越在幽州之戰中，損人損失戰船千艘，但是卻打出了吳越的威名，更打出了自己的民心，這時許多有抱負的文人士子紛紛來投，來投之後，李雨又將這些人安排到各郡之中任職，這時很快便填補了吳越官員不足的情況，這時吳越這座大工廠才真正平穩正常的運作起來，一旦運作起來，便以驚人的速度發展，但是當經濟水平發展上去之後，還是有一系列問題出現了——