抵擋了一天一夜後，雁門的老百姓也漸漸的撤到了平陽、晉陽、絳城等大城。
但是這時的雁門城已經搖搖欲墜，幾次攻城的破壞已經讓城牆支離破碎，這時唯一支撐雁門兒郎便只剩下心中的那點意念了。
白天當羯胡大軍開始進攻的時候，雁門的弓箭真的用完了，這時老百姓依然抬上一框框竹子做的箭棍。
又堅守了一個中午之後，羯胡大軍攻上了城牆！
「為國家盡忠的時候到啦，兄弟們給我殺啊！」朱頂一聲令吼。三千雁門兒郎一起朝攻上城來的羯胡大軍殺去！
但是這時源源不斷的羯胡大軍爬上了城牆，一場屠殺戰開始了。眼看著這麼多胡兵攻上來，這時留守在城中的兩千多老百姓也紛紛拿著家乎沖上城牆來與羯胡大軍廝殺！
廝殺半柱香之後，城門被羯胡大軍撞開了，這時胡騎兵一擁而上，半柱香的時間不到，雁門三千官兵加上兩千老百姓便全部戰死，朱頂也自刎身亡！
雁門關一戰，梁國犧牲五千人，但是卻堅守了兩天一夜，這兩天一夜的時間老百姓已經有了足夠的時間撤到了安全地帶，而且在雁門關一戰中，朱頂率領的三千官兵足足殺了羯胡一萬大軍！
當呼延壇攻陷雁門的消息傳到壺關時，壺關城外，元臻已經率領十萬大軍開始攻打壺關！而這邊呼延壇兵分三路前去攻打晉陽、平陽、壺關。
呼延泉率領一萬大軍不到兩日的時間便將平陽城奪下，平陽守將在羯胡還未到來之時便已棄城逃跑了。晉陽在抵抗三天後，彈盡糧絕，最終也失守了－－－－－－－－
最後當呼延壇派大軍進攻壺關時，兩面夾擊壺關，壺關十五萬大軍不敵，最後只好往鄴城撤去，追殺而去的胡兵緊跟不放－－－－－－－－
當大軍快撤到鄴城的時候，呼延泉早已率大軍又攻破了鄴城，這時鄧正只好丟了掉鄴城往虎牢關撤去。
當鄧正率軍往虎牢關撤退時，申雄本來也想跟著去，但是這時郭石出來阻止了。
「軍師，為什麼不跟著大軍撤往虎牢關呢？」
「申將軍，如果我們屈居在鄧國公手下，永遠也抬不起頭啊，而且鄧正手下也沒有多少將帥之才，為今之時正是我們與之分道揚鑣的時候！」郭石回到道。
「對，申將軍，我軍皆精銳之師，怎麼可以跟並州那群狂妄無能的鼠輩為伍呢！此時正是我們單獨撤走的好時機，如果錯過了這次機會，以後再想走就沒機會了！」韓戎勸道。
「那我們往哪里撤呢？現在三面皆被羯胡包圍，我們只能南撤前往虎牢關了啊！」申雄回答道。
「將軍莫怕。我們現在經過平陽城撤往絳城！」
「平陽城已經落到了羯胡手中，我軍撤往絳城肯定凶多吉少！」楊佐驚恐道。
「呼延泉一共就一萬兵馬！他能守得住兩個城嗎？」郭石問道。
「這個－－－－－－－－－」
「更何況我們現在有一萬精銳，一萬並州軍，而且加起來近五千騎兵！」韓戎算道。
「好，就依軍師之言！」