第二日，眾將起來後，李儒又召集諸將商議。而此時代郡城，申雄也開始召集諸將商量接下來的去處。
「現在眼看大戰在即，諸位怎麼看呢？」申雄問道。
「稟太守，目前戰況不利我軍啊！羯胡十萬大軍撲面而來，首先第一個不利的就是我們啊！」禰衡說道。
「不錯，現在戰況不利我們，卑職認為保存實力方為上次！」軍師郭石同樣建議道。
「軍師說的對，現在並州是鄧正的，跟我們沒關系，我們何必要做那替死鬼呢？」範禮同樣說道。
這時楊佐楊彪丁斐同樣贊同。
「那諸位可有何良策？」申雄問道。
「我們現在先撤往壺關吧！」雷橫建議道。
「沒有緣由的便撤軍會遭到大家質疑的！」郭石說道。
「韓將軍有何良策？」申雄見韓戎半天不說一句話，于是生氣的問道。
「稟太守。臣以為此時我們應該保存自己的實力，用不了多久天下必將大亂，末將以為，我們應該撤回壺關，然後朝南方撤退！並州不可久呆！」韓戎說道。
「好吧，既然大家都這麼覺得，那我們撤回壺關，但是鄧正怪罪下來怎麼辦？」申雄問道。
「將軍不必擔憂，我們現在先收拾好東西，等荊北一但淪陷，我們便立即起兵前往壺關，如果鄧正阻止，我們便殺出去！」郭石回答道。
「好，就依將軍之言。」說完申雄命令大軍收拾好東西準備撤退。
當听說羯胡大軍兵臨荊北縣城時，代郡、荊北等各處百姓紛紛收拾東西開始到處逃難，有些戀家的，還有那些地主卻不舍得眼前的基業，誓死不願逃走。蘭溪城的百姓也不願意舍棄蘭溪安定的生活，因此也沒有逃走的。
看看荊北縣城吧，當呼延壇圍困荊北縣兩天後，縣令楊頌終于支持不住內心壓力，攜帶家中細軟之物，帶著老婆孩子趁著夜色逃走了，第二天當兵將听說縣令逃走後，紛紛喪失了抵抗的意志，這時雖然呼延壇並未攻城，但是三天時間，荊北縣已經不戰而降了。
見荊北縣兵將潰亂，呼延壇忙命斥候前去打探，當听說縣令已經攜家逃跑時，呼延壇笑了，大手一揮，眾將開始攻城，一直到攻下荊北縣也沒有遇到像樣的抵抗！
羯胡兵馬進入荊北縣城後，無惡不做，搶奪老百姓的家財，奸婬婦女，頓時整個荊北縣像進入了人間地獄一般。而呼延壇對于手下的種種惡貫滿盈的做法視而不見，甚至呼延壇還命令手下士兵，將搶來的美女上交，然後押運至羯胡本部拍賣！
當羯胡的做法傳到大梁，大梁上上下下無不憤怒沖天，但是憤怒歸憤怒，這個噩夢卻還將繼續下去，這才是真正的可怕。
話說當代郡楊榮率領大軍趕到荊北縣城時，荊北已經被羯胡攻破，這時大軍便在城下安營扎寨，蘭溪甘泰李興龍帶兵趕來時，也在離楊榮不遠處安營扎寨，稍後趕來的還有平原城一萬大軍！
當斥候飛速稟告呼延壇時，呼延壇大笑一聲，便帶領諸將前去迎戰。呼延壇手下有五員大將，雙錘呼延泉，大刀呼延青，以及石方、喬龍、蘭誠等大將。
打開城門後，呼延壇率領五員虎將一字排開，開始叫陣。這邊甘泰李興龍楊榮等人亦排成一排，兩軍對壘，就見胡軍雄赳赳氣昂昂，而梁軍卻是一副萎靡不振的樣子！
這時平原郡一虎威將軍拎槍拍馬來到陣前叫陣，就見此將渾身黑色連環鎧甲，手中一把黑鐵長槍，虎背熊腰，看上去威風凜凜！
「羯胡小兒，可敢會會你家潘威爺爺！」就見魁梧大喊一聲。槍一指呼延壇大蔑視道。
「我來會會你！」說完呼延泉便要出戰！
「將軍殺雞焉用牛刀，看末將來擒此將！」說完呼延大軍中閃出一員小將，就見此小將身穿亮銀甲，頭戴金色鋼盔，一手拿著圓月彎刀一手拿著圓形盾牌，說完便拍馬朝潘威沖了過來。
潘威見出來的是員小將，心中一笑，拖槍便刺，小將忙舉盾擋住，然後一刀橫掃而來，潘威臥身躲過回槍又刺了過來，二將來來回回打了十幾個回合。
忽然啊的一聲，潘威一聲大喊，黑鐵長槍刺破盾牌，一槍刺中小將心髒，這時潘威在次怒吼一聲，一槍將胡兵小將挑了起來！
後面的並州大軍見潘威挑了白袍小將軍心大振，高喊聲戰鼓聲一浪高過一浪！
「小賊受死！」說完胡騎兵中又閃出一使長刀的小將！與潘威大戰十幾個回合之後又被潘威挑下馬來！見潘威又勝了，並州兵又高興的吶喊起來，這時戰鼓再次敲了起來，轟隆隆的戰鼓把諸將振奮的戰意盎然！
「看我去斬了他！」呼延青實在看不過去了，拖刀沖了出來！
「潘將軍，讓我來會會他！」楊榮說完挺刀來戰。潘威勒馬返回陣來。