第七十章李宗仁智唱空城計
第五戰區作戰計劃下達後，部隊的調整、集結尚未完畢，形勢已發生極大變化。
淮北方面，日軍的進展順利。受命防守永城的羅奇第95師1個團尚未到達，日軍第13師團就佔領了永城，第9師團佔領了百善。擔任第9師團右側翼掩護的第18旅團，14日佔領南坪集。劉汝明部吉星文旅于當夜反擊，但被擊退。第13師團的快速挺進隊(戰車1個大隊，輕裝甲車1個中隊，乘車步兵2個中隊，工兵1個中隊)14日15時進至汪閣以東地區，炸斷了隴海鐵路。「華中派遣軍」為加強進攻力量，又增調鎮江的第3師團沿蚌埠間鐵路北進，15日在大營集與第31軍激戰。原在巢縣的阪本支隊(第6師團第11旅團)亦于5月11日北進，擊退徐源泉部，于14日佔領合肥。
魯南方面，日軍在魯南兵團堅強抗擊下進展較緩。第10師團由第114師團接替，14日集結臨城，15日渡微山湖，準備由西北面進攻徐州；第5師團緊跟中國第60軍等收縮陣地的部隊，15日進至運河東岸。
魯西方面，日軍進展甚快。第16師團經激戰，擊退第3集團軍第74師後，于14、15日攻佔了魚台、金鄉。其快速突擊隊(戰車1個大隊，乘車步兵1個大隊，野炮兵1個中隊，工兵1個小隊)于15日上午深入至黃口附近，炸毀一段隴海路，與「華中派遣軍」第13師團的挺進支隊會合。日軍第1軍第14師團派出掩護渡河的第28旅團，車運濟寧，渡運河西進，與守衛鄆城的第20集團軍第23師激戰後，于11日攻佔鄆城。第14師團主力于12日在濮城、楊集一帶渡過黃河，又經2日激戰，擊退了第23師，于14日攻佔曹州(今渮澤)。
日本大本營為加強華北方面軍進行徐州會戰的攻擊力量，從關東軍增調混成第3旅團和混成第13旅團至徐州，配屬第2軍。該兩旅團15日亦已到達兗州，即將投入戰斗。
總之，日本大本營以圍殲徐州附近中**隊、佔領徐州的會戰計劃以約6個師團部署于徐州以北，以約3個半師團部署于徐州以南，以連續攻擊的行動將中**隊吸引、抑留于徐州地區，爾後以迅猛的迂回作戰，南北對進，切斷隴海路，再7路並進，對徐州作向心攻擊。至5月7日基本上已接近完成，在戰役上已形成了四面包圍的態勢。至5月中旬，各路日軍雖沒有大的進展，但成功的將第五戰區60萬大軍滯留在徐州附近。
前方越來越慘烈的戰報不斷傳到武昌國民黨軍委會蔣介石的案前，徐州突然面臨的嚴重危機，使他那因台兒莊的勝利沖得有點暈乎乎的大腦一下冷靜下來。盯著地圖上日軍越來越嚴密的包圍合擊，蔣介石突然意識到︰日軍的意圖是要圍殲徐州中**隊主力。慶幸的模模他的光頭，光頭上已滿是汗水，「娘希匹！小日本好大的胃口！若徐州那50個精銳師被日軍吃掉，我蔣某人還抗什麼戰？」
冷靜下來的大腦忽然想起，岳翰屏在台兒莊戰役之後給他的戰略分析報告，當時岳翰屏就不贊成中央增兵徐州，其中就隱隱約約談到日軍欲在徐州圍殲我第五戰區主力的意圖。蔣介石幡然大悟，「這個岳翰屏啊，不簡單，他當時就看出了日軍的意圖，只不過為了我的顏面，說得委婉一些。人才啊！等他這次回來，一定要他到武漢來。我要好好褒獎他，將他牢牢抓在我的手中。」
蔣介石立即叫來何應欽、白崇禧、陳誠等人一塊研究策劃。日軍的企圖已經暴露，再死守徐州已不現實，何應欽等人亦主張趕緊突圍，決定放棄徐州。
蔣介石口授給李宗仁的十萬火急電令︰
第5戰區司令長官李宗仁︰
軍委會著令你部力避決戰，撤離徐州，火速突圍。
一、顧祝同第24集團軍在蘇北，第69軍及海軍陸戰隊在魯中南原地堅持抗戰。
二、劉汝明第68軍為全軍後衛，掩護主力轉移。
三、第5戰區其余各部，立即向豫皖邊區突圍……
5月16日，日軍第9師團已進至蕭縣附近，正與趕往阻擊的第139師激戰中；日軍第16師團亦接近謝場，徐州已直接受到威脅。
李宗仁為避免在不利形勢下進行決戰，決定放棄徐州作戰略轉移。遂令張自忠指揮徐州西北的第59軍、第92軍的第21師及第27師增援第139師，在蕭縣、郝寨阻擊敵人，掩護主力集結。同時下達了轉進命令。主要內容為︰
(1)第2集團軍、第22集團軍及第51軍、第60軍、第48軍、第22軍、第75軍之第6師、第93軍之第132師和140師為魯南兵團，以孫連仲為總指揮，于學忠為副總指揮，守備徐州，掩護大軍轉移。
(2)第20軍團(第110師、第4師)及第2、第68、第59、第92各軍，與第95師為隴海兵團，以湯恩伯為總指揮，劉汝明為副總指揮，由徐州西南轉進亳縣、柘城、太康、鹿邑、淮陽、渦陽一帶。
(3)第21集團軍、第31軍及第77軍為淮北兵團，以廖磊為總指揮，由宿縣、固鎮一帶向太和、阜陽、潁上、鳳台、壽縣、正陽關之線轉進。
(4)第26、第27集團軍為淮南兵團，以李品仙為總指揮，確保官亭、舒城、懷寧之線。
(5)第24集團軍為蘇北兵團，以韓德勤為總指揮，仍確保淮陰、東海一帶。
(6)挺進軍(第69軍)應在費縣附近魯南山區經營根據地，進行游擊作戰。
(7)獨立36旅擔任第五戰區長官司令部警衛工作，隨同長官部一起撤離徐州。
張自忠奉令後，以第27師佔領徐州東北的九里山、霸王山陣地，以第59軍(欠第180師)佔領郝寨、夾河集一帶陣地，以139師、第92軍(附第180師)佔領蕭縣及鳳凰山一帶陣地，掩護主力集結。
5月16日晚，防守鳳凰山一線**陣地的92軍一個團因放松警惕，被日軍第13師團前鋒部隊突然襲擊，丟失陣地。長官部大驚，鳳凰山乃徐州市區西南最後的屏障。而且，撤退命令尚未完全傳達到各部隊，戰區長官部也還未撤離徐州。這要是被日軍突然襲擊，第五戰區還未開始撤退，就要陷入混亂。那時，徐州附近的中**隊可就想逃也逃不出去了。
危急時刻，還是獨立36旅岳翰屏旅長站出來了。「李長官，讓我率部收復鳳凰山！」
李宗仁實在不想要這位年輕的戰將再冒風險，但情勢危急，不容他多考慮了。「好的，岳旅長！這樣，你的獨立36旅反攻鳳凰山，但你的兵力單薄。92軍丟失陣地，軍長必須要負責任。我暫時免去92軍軍長李仙洲的職務，以示警告。由你統一指揮92軍作戰（其時，92軍只有侯鏡如的21師，羅奇的95師在淮北）。這是我的手令！另外，我再讓戰區參謀長徐祖詒陪你一起去！有哪個敢不服從命令，就地正法！」
老天！這是何等的榮耀！臨危受命，更顯將軍本色！更何況，李宗仁長官給予他怎樣的權利！這是何等的氣魄，何等的胸襟，何等的信任！岳翰屏強壓住心頭的狂喜，恭恭敬敬給李宗仁敬了一個軍禮，「長官！我一定完成任務！」
在徐祖詒陪同下，獨立36旅很快趕到鳳凰山陣地。岳翰屏出示了李宗仁手令，看到戰區參謀長徐祖詒也在一起，92軍軍長李仙洲像泄了氣的皮球，只好無奈的表示同意。師長侯鏡如倒沒什麼意見，他的兩個旅長心里很不願意，但看到手執沖鋒槍，殺氣騰騰的獨立36旅的士兵。那架勢，只要誰敢反抗，就要誰的命。只好強壓住心里的不滿。順利的接掌92軍，岳翰屏立即部署反擊。
侯鏡如看到軍長都受了警告，還被暫時罷免了職務，他的心里捏了一把冷汗，哪敢不盡力作戰。于是，指揮部隊當夜反攻，一舉奪回鳳凰山陣地。李宗仁聞听陣地已經奪回，總算松了一口氣，下令，戰區長官部趕緊清理文件，做好撤退準備。
5月17日，宿縣西南第77軍在朱家口的陣地被日軍第3師團突破，防守蕭縣的第139師被日軍第9師團包圍，徐州西北第74軍防守的豐縣亦被日軍攻佔。當晚，第五戰區司令長官部撤出徐州，移至宿縣。
至此，整個徐州地區，中**隊主力基本完成了集結，各部隊已經收縮防線，準備突圍。只有張自忠、岳翰屏兩支部隊在徐州外圍阻擊日軍，劉汝明第68軍守備徐州。中**隊各部開始轉進作戰，徐州，第五戰區主力分路突圍。