第四十章獻策，定計殲敵
3月22日，湯恩伯軍團主力全部趕到戰區，已渡過運河，集結于蘭陵、向城一線，準備側擊棗莊、嶧縣一線的日軍。李宗仁手中終于有了一支可以最為最後突擊力量的部隊。
日本的第2軍對于自己在華北戰場，一直沒有機會充分地發揮戰功，加上它在進攻山東之後，中隊不戰而退，更使日本第2軍顯出相當焦躁與輕敵。加之後期在山東的部隊，一再受到中隊反擊，又遭到不少損失，自然怒不可遏地要進行報復。第2軍旗下的第5與第10師團，要求華北方面軍允許他們向南進攻。華北方面軍同意第2軍進攻掃蕩的建議，也認為日軍不能畫地自限，因此，向大本營爭取到給予第5與第10師團攻擊魯南的許可。不過大本營仍然劃出日軍南下的禁止線——不得超過臨城到臨沂的前線。
日軍第10師團長磯谷廉介中將，根本就不把中隊放在眼里，他所率領的第10師團，是一支重裝備的機械化部隊，又擁有空軍協同作戰的能力，他在攻佔滕縣之後，又攻克臨城，這是日軍大本營給華北方面軍的南下禁止線。但是磯谷判斷李宗仁手邊的部隊不足，可以調動的部隊，已經先在右翼與板垣的第5師團纏上了，所以他決心大膽深入，越過臨城與棗莊前線，準備直搗徐州，一舉攻佔中隊第5戰區司令部，好為自己建立一個顯赫無敵的戰功，所以他率部全速南下，根本不接受大本營設給日軍在魯南作戰的禁止線。
3月18日，日軍第10師團在攻佔滕縣後，不顧其左翼第5師團被阻，也不待蚌埠方面援軍北進呼應，卻孤注一擲地向台兒莊撲來，以期一舉而下徐州，奪取打通津浦線的首功。
「將軍，中國的孫子兵法說，孤軍深入，乃兵家之大忌呀！」參謀長梅村篤郎大佐善意的提醒磯谷廉介。
「支那軍隊，不堪一擊!」磯谷不屑一顧地說。「王銘章怎麼樣?夠硬的了吧?可最後還不是被我砍得光光，落了個全師覆滅?!」
梅村篤郎大佐愣了半響，可是他心里知道，驕橫的師團長根本就听不進自己的建議，再說了，磯谷中將的資歷遠遠高于自己，大佐終于選擇了沉默。「驕兵必敗！驕兵必敗！」梅村大佐心里不停的狂叫。
此時的磯谷廉介變得驕狂無比，除了台兒莊，眼前已沒有中隊的阻力了，迫不及待、不顧一切地要把屠刀砍向台兒莊。尤其是得知他的兄弟部隊板垣師團在臨沂戰敗而不能南下台兒莊會師時，他更是沖動異常，當即決定︰揮師南下，迅速攻佔台兒莊！他不僅要獨佔台兒莊、徐州，而且企圖一直打過淮河，奪取獨佔貫通中國南北戰場的赫赫戰功!私心里，他很想與板垣征四郎一較高下，看看在自己拿下台兒莊後，板垣征四郎那拉長的黑臉。雖然板垣征四郎是公認的名將，他磯谷廉介也不比板垣征四郎差。現在，歷史終于給了自己這個機會，磯谷廉介默默祈禱︰「天照大神！保佑我戰勝支那軍隊！超過板垣征四郎的戰功！」
20日，日軍第10師團的右追擊部隊攻佔韓莊，隔運河與中國守備部隊對峙，左追擊隊攻佔嶧縣。這時候，魯南戰局的重心移到左翼的津浦鐵路。日軍面臨繼續從津浦線南下，直撲徐州，還是向東南展開，奪取台兒莊，突破運河防線，再西取徐州的抉擇。日軍指揮機關決定放棄前者而選擇後者，這是因為︰
第一，津浦路正面韓莊以南，山地重重，不利于進攻作戰，且僅沿鐵路一線，長驅直下，其點、線易受側面中隊的攻擊，而津浦路東面的棗莊、嶧縣至台兒莊一帶，地勢平坦，利于機械化部隊展開。佔據了這一地帶，可以對津浦路南下的日軍起側翼掩護作用，同時也為進攻徐州做好了準備。
第二，此時沿台濰(坊)公路南下，欲與第10師團對徐州取分進合擊態勢的日軍第5師團在臨沂受阻，無法按期南下。
日軍第2軍司令部向第10師團轉達了以上情況，並令第10師團瀨谷支隊分出一部分兵力向臨沂方面增援。據此，日軍第10師團長磯谷廉介命令瀨谷支隊長︰「必須確保韓莊，台兒莊運河一線，並警備臨城、嶧縣，同時應以盡可能多的兵力向沂州(即臨沂)方向突進，協助第5師團戰斗。」
瀨谷支隊長接到命令後，對部隊行動方向作了如下部署︰
一、停止韓莊方面的推進，以第10聯隊一部，配屬炮兵等，作為韓莊守備隊，守備于韓莊附近，運河一線。
二、以第10聯隊第2大隊為基礎組成沂州支隊，從臨城出發，向沂州方向前進，策應阪本支隊作戰，第10聯隊主力集結于臨城。
三、第63聯隊配屬炮兵等，以主力集結于嶧縣，確保台兒莊附近運河之線。
四、支隊司令部及直屬部隊集結于棗莊、嶧縣附近。
這樣，南下的瀨谷支隊主力在臨城便掉頭向東，伸展于棗莊、嶧縣附近。
對當時的局勢，方面也深感憂慮。眼下徐州吃緊，戰局在一步步惡化；徐州若失，武漢就很難保住。武漢素為兵家必爭之地，一旦失陷，整個華中月復地將門戶洞開。然而，在國民黨的高級將領中，蔣介石的嫡系部隊惟其指令是從，在抗擊日寇的同時，兩眼又死死地盯著身旁的人，做夢都想完成其「10年未竟之業」。另一部分地方部隊，諸如川軍、滇軍、粵軍、桂軍、東北軍、西北軍等等，抗戰以來雖已開赴戰場，有些確已表現了中人所應有的愛國精神，打得英勇悲壯，為世人所贊嘆，但不可否認，也有一些在與鬼子交戰時，往往心存顧慮，擔心把手里僅有的一點血本全輸光，失掉日後向蔣介石討價還價的「資本」，身為最高統帥的蔣介石，又擅長用鬼子的刀槍來剪除異己。這種存在于軍隊內部的猜忌、牽制、矛盾，極大削弱了中隊的戰斗力，成為「七.七」抗戰以來中隊在多次大戰中一敗再敗的一個重要原因。
白崇禧回到武漢向軍委會匯報戰局，在飛往徐州之前，特地向武漢辦事處發出邀請函，請計于。李宗仁、白崇禧是國民黨高級將領中的主戰派，抗日的態度是堅決的，桂系在國民黨內又有一定地位，做好李、白的工作，對鞏固和發展抗日統一戰線無疑是十分重要的。所以，接到白崇禧邀約後，決定派周恩來、葉劍英前往。
見白崇禧之前，周恩來已認真看過第5戰區司令長官部特意派人送來有關徐州戰場的戰況材料，對這次大戰已作過一番思考，形成了自己的看法。白崇禧問周恩來對于即將到來的台兒莊之戰有何高見。周恩來分析指出︰「板垣和磯谷的企圖很明顯，是要從兩個方向夾擊第5戰區的大本營徐州。他們會師的目標是台兒莊，然後再策應津浦路南段的敵軍，共同向徐州合擊。臨沂一仗中隊雖然獲勝，但不容樂觀，因為整個戰局沒有根本的轉變。板垣的銳氣是受挫了，但據我看，磯谷師團不會改變向台兒莊進攻的計劃。相反，也許正是板垣的受挫，磯谷才更樂于南犯呢!」
白崇禧經周恩來一點，立即明白了。他道︰「你是指磯谷邀功心切、驕而寡謀，必然會孤軍輕進台兒莊，我們正好狠狠地打它一仗?」
「是的！不過，台兒莊是一個位于矮坡上的小市鎮，沒有什麼險要可資扼守，所以，我們必須先有一支善于防御的部隊守住台兒莊、運河一線。在把敵人的攻勢遏制住之後，再另出奇兵渡過運河，從嶧縣方面向台兒莊迂回，使敵月復背挨打。這樣即使不能全殲敵人，也可使其遭受重創。所以我建議︰在津浦鐵路南段，由李品仙、廖磊兩個集團軍，采取以運動戰為主、游擊戰為輔的聯合行動，運動于遼闊的淮河流域，使津浦路南段的日軍時時受到威脅，不敢貿然北上支援南下日軍；而在徐州以北，以主力采取陣地戰與運動戰相結合的方針，守點打援，以達到各個擊破的目的。」周恩來胸有成竹地說到。
白崇禧對周恩來的建議極為贊賞。
周恩來最後補充到︰「我準備命令新四軍張雲逸的第４支隊，協同貴部李品仙、廖磊兩集團軍采取的聯合行動，運動于遼闊的兩淮流域，使津浦線南段日軍時刻受到威脅，不敢貿然北上支援南下日軍。」
白崇禧深為感動，他知道周恩來作為軍委副主席，他的命令葉挺軍長是必須執行的。有新四軍的協助，津浦線以南威脅可以避免了。他也為周恩來的才干所折服，暗嘆︰「周公果然是將將之才、治軍之才、謀略之才也，名不虛傳!」