岡村寧次凝視著巨大的地圖。在地圖上，開封城中的日軍第37師團和獨立混成第7旅團已經被抹掉，4萬日軍就這樣葬送掉了，中**隊已經推進到新的防線。來自中國派遣軍司令部的回令已經收到，俊六大將似乎也下定了決心，必須采取一次針對性的對攻行動來教訓一下中國人，否則可能已經佔領的城市就會一個一個被中**隊所蠶食掉。
為了準備這個大的行動，中國派遣軍司令部已經全部行動了起來。圍繞岡村寧次的計劃，中國派遣軍總參謀長板垣征四郎又進行了豐富和細化。整個中國派遣軍都將配合著一次的行動，這是自1937年「中國事變」以來從未有過的大行動。
日軍一直認為，中**隊中的精銳是撐起對日作戰大局的根本，所以一旦將這些所謂的精銳予以殲滅，那麼就能極大的震懾那些雜牌的部隊，使得中日雙方重新回到之前均衡的局面。而新編第一集團軍無疑就是這精銳中的精銳了。
現在新編第一集團軍的三個軍已經跟第一戰區其他軍隊相隔甚遠，這得益于它攻擊力的強大，一般的日軍部隊在它面前就像豆腐一樣。但是正得益于它攻擊力的強大，使得它已經深入了日戰區，在周圍有四個日本軍級單位可以調動——第一軍、第十二軍、第十三軍和第十一軍，更遠的地方還有其他的日軍部隊。在得到中國派遣軍司令部的支持後，岡村寧次開始了行動。
日軍的動作很快，就在孫立人攻克了開封後，日軍的各個作戰部隊就開始了調遣。駐扎在晉南和豫東的日軍第12軍原轄3個師團又6個旅團，在開封被殲滅了第37師團和獨立混成第7旅團，不過岡村寧次將從關東軍轉隸過來的第27師團調給了第12軍，這樣一來第12軍的實力幾乎又恢復了。
第12軍的第62師團由山西榆次、第110師團由河北石家莊、戰車第3師團由包頭、獨立步兵第9旅團由天津、原關東軍的第27師團由錦州，先後集結于鄭州黃河以北地區。
在晉西地區活動的日軍第1軍向西佯動，做出一副進攻第二戰區和第八戰區的姿態，迫使這兩個戰區無法對第一戰區進行支援。同時第1軍還派出獨立混成第3和第9旅團抵達黃河岸邊的垣曲，隨時準備渡河發起攻擊，切斷隴海路，並從後方打亂第一戰區的作戰部署。
除了華北方面軍的日軍軍隊外，受中國派遣軍司令部的命令，駐于上海地區的日軍第13軍，派出第65師團和第64師團從安徽鳳台、正陽關向潁上、阜陽進攻，對付新編第一集團軍的側翼。
同時退縮到合肥的日軍第11軍派出第13師團、第116師團和獨立混成第17旅團從六安進攻信陽，插入第一戰區的月復地，然後沿平漢線北上，目的是切斷新編第一集團軍的退路。
由此一來日軍四個軍從四個方向以近22萬人，2萬匹軍馬和三百多輛坦克對新編第一集團軍進行進攻。這還不算被命令全軍動員起來進行空中支援的日軍第五航空軍一千五百多架飛機。這些事態通過偵察機和雷達站的報告迅速被匯集到第一戰區的司令部，衛立煌和黃鎮球兩人已經合並辦公，他們沒有料想到這一次日本人居然下定了那麼大的決心，于是一面命令陸軍和空軍加強戒備，一面向軍委會報告了情況。黃鎮球還向空軍總司令部發去了電報。
何俊才收到電報後先是向第一戰區復核了一次，然後拿到電報趕到重慶市內，打算找空軍在軍委會中的將領，前空軍總司令周至柔上將商量。而周至柔剛好接到軍委會討論的命令，就向何應欽請示了一下，何應欽欣然同意讓何俊才列席軍委會的討論會議，討論的議題就是第一戰區的局勢。
在軍委會中，有兩種意見，那就是日軍現在已經擺開對攻的局勢，新編第一集團軍應該見好就收，退出山東、江蘇和安徽的邊境，回到豫東，也就是開封附近進行駐防，防止被日軍分割包圍。第二種意見則由白崇禧提出，他認為這正是消滅日軍有生力量的最好時機。當日軍駐扎在防守嚴密的堡壘或者有中國平民的城市中的時候，是很難對付的，而在野外，正好能發揮新式陸軍和優勢空軍的火力優勢。對此何俊才大大地附和了一番。
何俊才說︰「對于陸軍的指揮，我這是班門弄斧。但是對于抗戰的形勢，我卻有一些自己的看法。日軍現在明顯處于劣勢，他們的想法應該是通過這樣一次對攻來迫使我們回到當前持久戰的形勢。只要我們頂住了這一次進攻，甚至讓日軍損失慘重，那麼肯定能加速日軍的崩潰。我們應該看到，日軍中國派遣軍也就100多萬人，加上偽軍也沒有多少，卻要防守那麼大的日戰區，那是一項非常艱巨的任務。而現在他們要抽調出20多萬軍隊來參與對第一戰區的進攻，其他的地方防守必然會變得薄弱。我建議抓住這次機會，讓日軍處處感受到我軍的威力，同時讓那些已經幾年沒有動過的軍隊活動一下，就當是全面反攻的預演。我們空軍肯定全面支持陸軍的行動，既然日本人全部都動了起來，那麼這一次的豫東會戰也就不是第一戰區的事情，而是全國的事情。」
「而且我建議，軍委會派出工作組，到洛陽組建豫東戰役總司令部，協調全國各戰區的作戰。我們不能再像以前那個樣子一盤散沙而被分別攻擊。」何俊才最後補充到。他這樣一說無疑擺明了空軍的態度，軍委會中其他人就再也難以堅持第一種意見。很快決議就被形成，然後報送給委員長蔣介石。蔣介石思考以後大筆一輝，派出白崇禧來組織這個豫東戰役的司令部。
選擇白崇禧是有原因的，首先他跟衛立煌的關系不錯，跟第五戰區李宗仁更是同屬桂派的，跟第六戰區、第二戰區、第八戰區的關系都很不錯。小諸葛在處理人際問題上比軍政部長兼總參謀長何應欽好多了，何應欽明顯打上了中央軍的烙印。
何俊才說到做到，不但派遣軍機將白崇禧的參謀班子從重慶運送到洛陽，而且還考慮到白崇禧對指揮空軍的經驗較少，將空軍參謀部總參謀長胡百錫中將派給白崇禧做助手，胡百錫帶去了空軍參謀部的大部分作戰參謀，將星雲集洛陽，盛世空前。
不但第一航空軍全部部署到了河南等地，第二航空軍也下令一級戒備，隨時準備支援作戰，何俊才還將空軍目前的僅有的兩個陸戰師的指揮權交給了胡百錫。別看只有兩個師的兵力，但是如果運用得當的話將發揮出奇效。其中陸戰一師是空降師，可以出其不意地出現在敵人的大後方，而陸戰二師則是快速反應師，同時也是裝甲師，這是中**隊中的第一支純裝甲部隊——
就在白崇禧抵達洛陽後的第二天，日軍就開始了行動。雖然之前已經強調過黃河防線防守的重要性，並且派駐了十多萬士兵駐守，但是日軍還是得手了。
5月13日，日軍第一軍的獨立混成第3和第9旅團分別派出一個步兵聯隊，利用漁船趁夜分批渡過了黃河。然後在第二天白天突入其然地從河防部隊的後方開始進攻，很快駐守在這里的第36集團軍就被打得潰不成軍，後撤到澠池縣城。這兩個旅團的其他部隊以及輜重得以順利渡過黃河。
衛立煌還沒有來及調配其他部隊堵住這個缺口，半天以後就收到了澠池失守的消息，這個消息還是新編第一集團軍的偵察機所發現的。第36集團軍已經陷入了慌亂之中，撤出之前都沒有通知第一戰區的司令部。
衛立煌震怒了，一邊命令革除第36集團軍李家鈺的軍職，送交軍事法庭，一邊命令劉戡的第9軍上前堵住日軍向洛陽進攻的通道。並讓空軍前去轟炸。不過日軍已經縮進了縣城，轟炸效果並不好。
晚間，壞消息再次傳來，日軍第62師團和110師團一部，以及戰車第3師團趁亂從新鄉出發，偷渡過黃河，然後出現在霸王城地區。駐守這塊剛剛奪取過來的土地的是第四集團軍，他們沒有想到日軍會來的這麼之快，幾乎所有的軍隊都沒有沿黃河部署防御，甚至沒有動員起來。等到一隊巡邏兵發現的時候，日軍的大部已經渡過了黃河，同時大量的坦克也渡過了黃河。
緊接著第27師團和騎兵第4旅團增援渮澤，第13軍的第65師團和第64師團攻破阜陽。第11軍的第13師團、第116師團和獨立混成第17旅團從六安進攻信陽，切斷了平漢線。第一戰區的抗戰形勢似乎在一夜之間就急轉直下。