由于灕江防線堅固，造成進攻大瑤山和6萬大山的日軍停滯不前。坦率說日軍考慮到這一線地形復雜、山勢陡峭，不是主攻方向。因此日軍南方佔領軍司令部電令由越南北上的兩個師團，務必突破鎮南關和老街防線，徹底摧毀中隊的防守體系，進而達到戰略目的。
李宗仁麾下的第35軍、36軍、37軍，雖然是廣西部隊的王牌，但是武器裝備同樣雜七雜八，用萬國牌武器裝備來形容一點不為過。裝備落後不說，無形中給後勤補給增添了麻煩。李宗仁把35軍放在老街。36軍放在鎮南關，37軍擔任南寧南部防守，並且策應36軍。搜索最新更新盡在;37軍放在南寧一線防守，主要是擔心南部北部灣沿海一帶日軍發動進攻。日軍雖然佔領了北部灣沿海一線城市，但是日軍兵力有限，並沒有選擇在沿海一線進攻。而日軍選擇在越南境內發動攻勢，力求最短時間達成進攻雲南的目的。
就在灕江防線打響兩天後，日軍同時在鎮南關和老街發動了強大的攻勢。李宗仁的三個軍雖然表面上看兵力比日軍多，但是每個軍也不滿三萬人。而且部隊沒有來得及整編、換裝，戰斗力就很難說了。由于灕江防線的穩固，李、白二人把全部精力都投到南部防御作戰上面。
面對日軍的進攻，南寧人心惶惶，不少有錢的人都選擇逃離，顯然他們對李宗仁的防御沒有信心。位于南寧市中心第六兵團指揮所，作戰參謀忙成一團。「什麼？日軍佔領了右翼陣地，我命令你組織部隊把陣地奪回來。什麼？需要援兵，現在沒有援兵，難到你讓我去支援你嗎？」白崇禧丟下電話怒氣沖沖。
李宗仁臉色嚴肅問︰「36軍事孤軍奮戰，老街萬萬不能出現松動。38軍和41軍到達什麼位置了？」白崇禧說︰「剛進入廣西，估計3天以後能增援上去。」「我們必須做最壞的打算，嚴令黃德軒，務必堅守到後天傍晚，告訴他後天傍晚38軍能到達老街。」
白崇禧嘆了一口氣說︰「岳林部在灕江防線8天之內，擋住了日軍兩個師團的瘋狂進攻，如果我們手里那怕再有一個師這樣的部隊也好。如果老街守不住，日軍長驅深入，鎮南關防線也會崩潰。」「一旦老街防線被突破，有什麼補救措施嗎？」
白崇禧沉吟一下接著對一名作戰參謀說︰「命令38軍加快行軍速度，如果老街被日軍突破，速在靖西一線從新組成防線。如果實在不行，我們放棄鎮南關，在南寧構築新的防線，這是最後的補救辦法。」李宗仁听完陷入沉默。
實際上李宗仁和白崇禧對來自越南境內進攻的日軍兵力判斷有誤。日軍擔任進攻鎮南關的225師團和擔任老街進攻的228師團，是在日軍本土新組建的野戰兵團。他們的兵力大大超過常規師團規模，總兵力大約35000千人，這一點他們判斷失誤繼而造成防御被動。
老街位于鐵路線附近36軍軍指揮部，周圍日軍的炮彈不斷的爆炸，激烈的槍聲和爆炸聲不絕于耳。連續6天鏖戰，3多人馬，已經傷亡過半。最倒霉的是軍屬炮兵團被日軍炮火摧毀。此時軍長黃德軒雙眼布滿血絲，渾身落滿了塵土，正在聲嘶力竭打電話。
全線戰況十分危急，他心里迷惑，日軍難倒有援兵？日軍怎麼越打越多？電話鈴聲響起，「什麼？右翼陣地沒有搶回來，我命令你親自帶隊發動沖鋒，否則提著腦袋來見我。」黃德軒丟下電話有些氣急敗壞。伴隨激烈的槍炮聲，前方傳來吶喊聲。不久一位頭上纏著繃帶的少將旅長狼狽的走進來。「你的右翼陣地那，你的部隊那？」黃德軒大聲咆哮。
少將旅長低著腦袋一言不發，黃德軒拔出手槍，「軍座！你不能這樣，我為黨國••••••，」隨著兩聲槍響，這位少將旅長應聲倒地。這時參謀長一身塵土走進來，看見兩名警衛往外拖少將旅長尸體嚇了一大跳。「命令所有官兵人在陣地在，你立即召集人馬，把右翼陣地給我奪回來。」黃德軒手指著參謀長大聲命令。
參謀長試圖想說點什麼，但是軍令如山二話沒說，拔出手槍便沖了出去。不久前方傳來吶喊聲，士兵們前僕後繼勇敢了沖入敵陣，瞬間雙方爆發肉搏。士兵們抄起各種武器和日軍混戰在一起，隨著我軍士兵不斷增援，終于把陣地奪了回來，好一場慘烈的肉搏戰。
傍晚日軍停止了攻勢，參謀長手臂上纏著繃帶走進指揮部。「看樣子你我都得戰死在這里，你看這是司令部發來的電文，38軍後天傍晚才能到達老街，開什麼玩笑，我們現在傷亡了大半人馬，明天恐怕守不住了。」黃德軒對于參謀長奪回陣地絲毫也不感到高興，因為他心里清楚，陣地雖然多回來了，一個沖鋒傷亡了500多人，這種損失根本經受不起。
參謀長手里拿著電文，忽然眼前一亮說︰「軍座，電文嚴令我們堅守老街，並沒有追究我們丟失陣地的責任，我看我們放棄前沿陣地，收縮兵力堅守老街，實在不行和日軍打巷戰，我想堅守到明天傍晚沒有問題。」「只能這樣了，你就發布命令吧！死馬當做活馬醫，！」黃德軒無力的坐在椅子上，他心里清楚，如果老街丟失，他自己的腦袋也得搬家。
次日日軍再次發動進攻，意外發現前沿陣地空無一人。日軍面對突然變故，有些措手不及。就這樣日軍經過一上午折騰才向老街城區發動新的攻勢。硬頂根本頂不住，很快我軍退入城區的和日軍糾纏在一起，激戰的場面開始變得混亂，此番有利的一面是，造成日軍炮火無法發揮威力，日軍進攻受阻。
短短六天戰斗，36軍傷亡了14000人，而日軍只傷亡了3000多人。打巷戰我軍防守士兵熟悉地形，有效地遏制了日軍的進攻，截止到黃昏日軍才佔領了三分之一城區。按照慣例，日軍突進城區防守一方早就撤退了，可是日軍沒有想到遇到了視死如歸的對手。
「黃德軒好樣的，我要給他請功！」李宗仁看到36軍的電文大喜說。白崇禧也高興說︰「黃德軒雖然丟失了前沿陣地，但是他選擇退入老街頑強防守，阻擋了日軍兵鋒長驅直入，為我增援部隊贏得時間。只要老街不失我們就能扭轉被動局面，就能粉碎日軍進攻廣西的計劃。」
李宗仁緊張的心情似乎有些放松，本來他的顴骨就高，連續緊張和精神疲憊，他的眼眶深陷，顴骨更高了。白崇禧也好不那去，十來天指揮作戰，沒有睡一個好覺，幾乎吃飯都是在指揮作戰氛圍渡過的，因此他的臉頰塌陷，人也廋了一圈。二人心里十分清楚，廣西得失關系到雲南安危，繼而關系到中國遠征軍能否在緬甸作戰的問題。
要在以前，李宗仁面對日軍重兵壓境，面對日軍瘋狂的進攻，面對如此危機，他早選擇撤退了。現在正式加入國防軍序列，關鍵是穆司令長官如此器重自己，以往的本位和山頭思想已經煙消雲散。李宗仁非常清楚，只要保證廣西不失，自己就是功臣。因此對于部隊遭受損失他完全可以接受。
「報告！鎮南關35軍急電！」一名作戰參謀急報。白崇禧接過電文看後說︰「司令！日軍夜間發動了進攻！」「馬上給我接35軍，我要隨時掌握日軍進攻情況。」李宗仁臉上流露出焦急的神態。如果鎮南關有失，日軍進入廣西，馬上會和南部沿海城市欽州的日軍，形成遙相呼應之勢。哪嘛己方只好在南寧阻截日軍，戰局就會變得相當被動。
中越邊境口岸鎮南關，是老祖宗和老天爺給我們留下的天然屏障。日軍雖然攻勢如潮，但是絕佳的地形條件限制了日軍的進攻勢頭。由于老街日軍突破，刺激了這邊的日軍。白天連續進攻受阻，日軍改變打法選擇了夜間進攻。
坦率說李宗仁的部隊不善于夜戰，而日軍是夜戰的好手。日軍發起進攻不到兩個小時，鎮南關長達幾十公里的防線被日軍突破多處，但是高大的關牆限制了日軍向縱深發展，而關牆絕大部分還在我軍手里。接著殘酷的一面出現了，暗夜中雙方在關牆上展開了短兵相接的廝殺。
雙方不斷地投入兵力，展開殊死搏斗。日軍雖然刺殺技術了得，但是在關牆上無法施展。如果你在空中俯視，仿佛看到古代士兵拼殺的場面。雙方不時的有士兵摟抱滾下關牆雙雙斃命。關鍵是在關牆上拼殺是不能開槍的，非常容易誤傷自己人。
戰至天明，日軍招架不住退了下去，好一個驚險的夜晚，與其說是我軍士兵英勇頑強，不如說是鎮南關奇特的關隘發揮了作用。當天白天日軍休兵，畢竟日軍連續發動了7天的進攻，已經疲憊不堪，可是連續作戰能力也是相當可怕。
由于日軍兵力充足，不斷的更換進攻部隊，白天日軍又發動了攻勢。日軍228師團長決定，組織兩套進攻梯隊，分別于白天和晚上連續發動攻勢，他要率先突破鎮南關防線。