大概老天爺都在幫忙，天空上布滿了烏雲，月亮和星星都不知躲到什麼地方去了，悶熱濕潤的空氣仿佛使人窒息。大約凌晨1點40分左右，211師團長秋田發布進攻命令，仁安羌西側首先傳來槍聲，暗夜中英軍一支巡邏隊發現了日軍進攻部隊。
伴隨槍聲的逐漸密集，繼而傳來手榴彈的爆炸聲。接著日軍的野戰炮便開始怒吼。突然打擊下，英軍亂作一團，此時絕大部分英軍官兵由于旅途疲勞正在沉睡，密集的槍聲和手榴彈爆炸聲把他們驚醒。坦率說仁安羌雖然有堅固的防御工事，可是英軍66旅根本沒有進入防御工事，也就談不上遭受突然打擊，進行有效的抵抗。搜索最新更新盡在;英軍士兵匆忙迎戰，根本沒有統一的指揮。不到半個小時，日軍進攻部隊首先在西側突破了英軍外圍陣地，接著左右兩翼的日軍也和英軍交火，英軍官兵頓時陷入各自為戰。此時英軍66旅旅長，面對突然打擊慌了陣腳，他一面向亞歷山大司令官報告，一面命令部隊收縮。
可是該旅長的命令，不能很好的下達部隊。最重要的是情況不明，一部分英軍部隊向中心地帶收縮，一部分英軍開始向東側和北側逃亡。結果可想而知，向外逃亡的英軍官兵，迅速撞到日軍的槍口上，此時仁安羌四面八方都響起槍聲和爆炸聲，英軍官兵似乎如夢方醒，他們被團團包圍了。
英軍官兵大約有五六百人向東側逃亡，淒慘的一幕瞬間出現。這一側是日軍騎兵聯隊，暗夜中在日軍騎兵的馬刀下，英軍士兵幾乎遭到集體屠殺，不到半個小時，五六百人的英軍官兵便去之一半，剩下的英軍士兵，嚇得十魂去掉七魂，干脆高舉步槍跪在地上投降了。還是小命重要，大英帝國的尊嚴早就丟到爪瓦國去了。
仁安羌的英軍，轉眼之間陷入滅頂之災。無需贅言，英軍整體覆滅只是時間問題。曼德勒英軍司令部，亞歷山大將軍正在熟睡被叫醒。當他接到仁安羌被包圍，日軍至少有一個師團兵力時傻眼了。這功夫亞歷山大將軍才意識到日軍是在德萊登陸的。
亞歷山大將軍一邊命令66旅堅守仁安羌，一邊火速命令22師主力部隊火速救援仁安羌。與此同時，他迅速向中國遠征軍司令部報告，要求遠征軍派兵救援。然而更糟糕的局面出現，英軍在阿蘭紐的部隊和敏東的獨立裝甲旅同樣遭到日軍攻擊。亞歷山大似乎清醒過來，這是日軍有計劃的行動。
仁安羌是後方戰略要地不能丟失，亞歷山大將軍焦頭爛額陷入兩難之地。若仁安羌被日軍佔領，那嘛伊洛瓦底江中部防線便失去防守意義，而位于阿蘭紐的第12步兵師、敏東的獨立裝甲旅有可能遭到日軍的東西夾擊，如果這種時候命令他們撤退，大潰敗就會馬上到來，前不久仰光的那一幕會重現。因此亞歷山大將軍只好命令12步兵師，敏東的獨立裝甲旅固守。
日軍為了配合仁安羌行動，譚震所在的第一師同古正面，日軍155師團，于仁安羌打響後一個小時，同樣發動了猛烈攻勢，其目的就是牽制中國遠征軍。此時，前沿陣地槍炮如雷，軍長譚震手里拿著司令部的電報說︰「命令陳賡部出動一個旅，火速馳援仁安羌。他媽的英國人腦子進水了，德萊如此重要，英軍竟然沒有在那里派駐一兵一卒，亞歷山大是吃干飯的。」
粟裕看著軍用地圖說︰「軍長，埋怨有什麼用，我們正面日軍攻勢如潮。而仁安羌竟然突然冒出一個師團的日軍，一個旅的英軍部隊恐怕守不住。」譚震說︰「如果英軍能堅守到天黑，我們的增援部隊就會到達，仁安羌就有救，我們還能挽回敗事，如果••••••。」譚震說不下去了。
粟裕說︰「軍長，我們必須做最壞的打算，一旦日軍佔領仁安羌，伊洛瓦底江中部防線將遭到日軍的南北夾擊。而我們正面受日軍155師團的牽制，根本無法實施救援。目前第2師還剩下一個旅，必須要考慮我們的側翼安全……」
譚震點點頭說︰「現在我們自身的安全是頭等大事，命令陳賡，所部第4旅向我左翼運動，確保我左翼的安全。如果仁安羌被日軍攻佔，第5旅要快速撤回來，媽的我不想和英軍一起殉葬。」粟裕擔心說︰「增援仁安羌是司令部下達的命令，我們如果擅自•••••••。」「戰場形勢瞬息萬變，我們不能指望英國人，如此危機下必須果斷。」
第2師師部，參謀長陳再道放下電話說︰「師長，第5旅已經輕裝出發。東沙距離仁安羌大約100余里，現在是凌晨兩點40分，他們最快也要中午到達仁安羌。」陳賡無奈說︰「戰局突變，不用想那麼多了，現在我們就是救火隊員，命令第4旅火速向第一師右翼運動，確保第一師右翼安全是我們的頭等大事，師部隨第4旅行動。」
凌晨4時，敏東北側一座英軍油料庫附近，出現了日軍的身影。此時，前方槍炮如雷，英軍獨立裝甲旅正在利用坦克和裝甲戰車發動反擊。英軍油料庫院子里，停了幾十輛卡車，不少士兵正在往卡車上裝油桶，顯然英軍是在向前方送油料。
英軍士兵正在緊張忙碌，突然草叢中冒出日軍士兵的身影，南下的日軍先頭部隊一個大隊，悄悄包圍了英軍油料庫。要說英軍沒有準備那是不可能的，前方正在爆發戰斗，英軍的警惕性自然很高。可是北部突然冒出日軍的身影，英軍士兵根本沒有預料到。
短兵相接的戰斗，英軍士兵根本不是日軍的對手。尤其是日軍士兵的槍法，很快就讓英軍失去抵抗能力。防守油料庫的英軍大約有一個連兵力。結果英軍上尉在第一輪射擊下就被打死，群龍無首的英軍士兵，抵抗了不到20分便投降了。日軍順利佔領了油料庫。
本來英軍利用坦克和裝甲戰車打得有聲有色，然而當獨立裝甲旅旅長接到後方油料庫被佔領，頓時驚慌失措。該旅長見大勢已去，在向司令部報告的同時，命令部隊火速撤退。本來是向日軍反攻，突然接到撤退的命令，英軍的裝甲部隊頓時亂成一鍋粥。
英軍的坦克和裝甲戰車，迅速形成逃跑的場面。可是令人吃驚的一幕出現，由于沒有油料，坦克、裝甲戰車一輛接著一輛趴窩，英軍的坦克兵和裝甲戰車乘員開始棄車奪命而逃。有的坦克和裝甲戰車的士兵，逃向江邊然後棄車，游過江逃向對面。畢竟對面是英軍第12師的防區，逃生的本能促使英軍士兵向江邊匯集。
眨眼之間英軍的裝甲旅四分五裂，兵敗如山倒。江對岸正在固守的英軍第12步兵師，驚聞裝甲旅被夾擊兵敗，該師長火速向司令部報告。亞歷山大將軍蒙了，他擔心12步兵旅後方出現日軍，便命令12步兵師向中國遠征軍防區撤退。
什麼叫兵敗如山倒，如果你在空中俯視，阿蘭紐幾公里的防線，英軍分數股向後方撤退，尤其是簡易公路上，各種車輛擠成一團，英軍士兵不是撤退而是奪命而逃。日軍抓住機會展開了猛烈的追擊。整個防線日軍形成了多股追擊部隊。
戰至上午7時，獨立裝甲旅旅長在一輛坦克內爬出來，面對日軍黑洞洞的槍口，他舉起雙手投降。英軍裝甲旅近5000兵力，有3000人被俘，2000人四散逃跑。而英軍12師在日軍的追擊下，成片成片的英軍士兵投降，大潰敗的場面蔚為壯觀。
仰光日軍司令部里喜氣洋洋，所有將佐臉上都帶著笑容。此時司令官牟田口廉非常放松，眉宇間流露著喜氣，參謀長說︰「將軍閣下，英軍裝甲旅全軍覆沒，導致英12師迅速潰敗，中隊在同古的側翼暴露出來，如果中國人撤退，我們要一鼓作氣趁勝追擊。」
「同古只有一個師，在155師團壓迫下，只能自保。如果我們拿下仁安羌，要揮兵直指曼德勒，趁著英軍潰敗之時快速拿下曼德勒，我要一舉摧毀中隊的防守體系。」司令官牟田口廉的豪言壯語，使在場的將官頓時心生豪氣。
上午9時，仁安羌突然停止槍聲。此時英軍被壓縮在不到500平方米的狹小區域。看見英軍已經成為甕中之鱉，師團長秋田命令停止攻擊，接著派出軍官前往英軍66旅旅部勸降。英軍66旅旅部位于仁安羌中心一座教堂內。
放眼望去，教堂內躺滿了英軍士兵的傷兵，各種慘叫聲不絕于耳。此時一名日軍大佐傲慢的把一封勸降信交給66旅英軍旅長，該旅長面色蒼白看完勸降信，唇上的胡須忍不住顫抖。日軍大佐用英語威嚴說︰「將軍閣下，不要再做無畏的抵抗，只要放下武器，我們保證所有人的生命安全。」
該旅長長出一口氣說︰「給司令部發報，我們做了最後的抵抗！命令所有部隊放下武器投降。」仁安羌被日軍佔領，此時增援部隊還在路上並不知情。
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