在漆黑的樹林里，何飆說︰「弟兄們，戰局巨變，我軍數十萬人包圍了日軍第23師團。我們都是鐵錚錚的漢子，在哪里跌倒在哪里爬起來，我決定率領弟兄們殺入地陣，為陣亡的弟兄們報仇，媽的我丑話講在前面，誰要給我裝熊我絕對不輕饒。」「師座！你放心吧！弟兄們一定不會讓你失望，」屬下紛紛保證。
何飆手里拿著地圖說︰「現在咱們手里只有不到三千人馬，我決定從這里殺入地陣，直奔馬家溝，現在我宣布出發！」不一會兒部隊從樹林里鑽出來，消失在夜色中，也許是巧合，松井大茂也正在集結兵力準備向南突圍，沒有想到，何飆所部成為一支奇兵，迅速攪亂了日軍的軍事部署。
午夜時分，馬家溝南側的亂石溝方向突然響起密集的槍聲和爆炸聲，師團長松井大茂率領部隊開始突圍。行動前松井大茂命令部隊悄悄集結、一律輕裝。並吩咐響後，速度一定要迅猛。黑暗中，日軍首先派出一個大隊在亂石溝東南側突然進行攻擊，吸引我圍殲部隊注意，然後松井大茂率領主力出其不意向亂石溝西北方向突圍。
23點40分，日軍集中了數量不菲的九二步兵炮，突然向我軍發動了進攻，亂石溝方向大約有一個旅的兵力，該旅長接到日軍突圍的電話，立即調兵遣將加強向防御，同時火速向師部報告，該師長迅速報告了前線指揮部。
潼關戰區司令部，彭德懷接到在南側實施包抄、進攻的161師報告︰日軍向南部突圍，不由得大喜說︰「立即給穆司令發報。」
幾乎與此同時，何飆在夾皮溝附近迅猛的發動了攻勢，本來白天北線包圍作戰的兩個師嚴格遵照司令部的命令，有限的發動攻勢，旨在消耗日軍的彈藥。夜晚休戰日軍防守部隊也開始休息，關鍵是日軍師團長松井大茂也選擇同一時刻突圍，因此日軍防守陣線後部兵力十分空虛，因此意外的給何飆突破創造了條件。
日軍在南線奮勇突圍同時，何飆率領部下決死沖擊，不到一個小時何飆便率部突破了日軍的防線，一路向縱深殺去，他們的目標直奔馬家溝日軍指揮部。誰也沒有料到會出現這種變故，戰線到底發生了什麼事情。尤其是擔任北線進攻的兩個師更是糊涂，是誰不經過允許擅自發動進攻？
潼關戰區司令部，彭德懷接到穆亞平詳細通報，很快判斷日軍是向南部突圍，可是彭德懷有些看不懂，日軍向南部突圍分明是找死。由于不好準確判斷，彭德懷一時難以決斷，只好命令南線部隊堅決阻擊。可是北線夾皮溝方向突然發動攻擊，倒讓他迷惑起來。
彭德懷命令參謀立即查明北線情況，很快北線的兩個師報告，他們根本沒有發動任何進攻，而在夾皮溝進攻的部隊番號不明。彭德懷正在疑惑之中，很快又接到報告，這支身份不明部隊已經突破日軍防線殺入敵陣。彭德懷聞听眼楮一亮說︰「真是天助我也，命令161師、169師網開一面，讓日軍突圍出去，同時命令北線，西線、東線發動全線攻擊，提前實施圍殲作戰。」
三門峽前線指揮部，穆亞平看完彭德懷的軍事部署說︰「彭總命令，全線發動總攻，立即下達進攻命令。」隨後穆亞平又補發了一道命令︰那就是從前線撤下來的所有的部隊，自發的向日軍發動攻擊，如此大好的形勢下，他相信試圖想立功者大有人在。不輸完穆亞平感覺很輕松，他知道彭德懷在這種時刻是不會有絲毫疏忽的，即便日軍突破南部的亂石溝，後面一群惡虎在等待他們，而日軍若逃出虎陣南渡洛河，很快他們將進入一群嗷嗷待哺的狼陣，總之日軍是死定了。
凌晨3時，劉伯承和王德彪同時接到司令部的命令，日軍在馬家溝南部亂石溝西側突破出去，根據守軍報告，日軍突圍出去的兵力大約有5000人，命令王德彪的騎兵師，在河底、柳泉一帶阻截日軍。王德彪聞听大喜，臨走前他握著劉伯承的手說︰「劉師長，你放心小鬼子休想在我手里溜走！」接著王德彪率領第10騎兵旅，由天池火速向柳泉開拔。
劉伯承接到命令是，馬家溝留守的日軍，在一直身份不明的部隊沖擊下，防線松動，我西、北兩側大軍發動了全線總攻，日軍已經全線崩潰，命令要求他們由馬家溝南側進入肅清殘敵。隨後穆亞平來電報嚴令，對于日軍士兵不要心存僥幸心理，日軍士兵輕易不會投降的，為了不必要的損失，頑抗的日軍士兵盡量擊斃。
劉伯承拿著穆亞平的電文，感覺到了穆司令對日軍濃濃的殺氣。他私下听說過，穆司令對日本人的憎恨是浸透在骨髓里的，尤其是要求部屬對日本人作戰，無論采用什麼手段都是合情合理的。既然是穆司令的命令，只好如實向部隊下達。但是劉伯承留有余地，在自身不損失的情況下，盡量多抓俘虜。
天亮後，馬家溝留守的日軍部隊，已經被分割包圍成一小塊、一小塊，圍殲部隊各自肅清殘敵。陳賡率部包圍了馬家溝南側一個山村，經過一番激戰大約有500多名鬼子龜縮在一座場院里做最後負隅頑抗。「報告團長，里面的鬼子已經沒有彈藥，我們是否沖進去抓俘虜？」一名連長有些急不可耐說。
陳賡觀察了一下說︰「立即把圍牆炸塌！」伴隨幾聲爆炸，一面圍牆轟然倒塌。硝煙散盡，出現了一個奇怪的現象，只見鬼子在場院里列隊，一名日軍聯隊長舉著指揮刀大喊一聲，日軍士兵排著隊列端著刺刀從倒塌的圍牆處呀呀的沖出。盡管日軍士兵各個灰頭土臉，但是他們的視死如歸氣勢確實令人佩服。
陳賡看到這番情景，嘆了一口氣下令開火，成全日軍的武士道精神，陳賡決不傻到和日軍拼刺刀。下達開火的命令到了嘴邊他又改變了主意。命令對日軍士兵腿部射擊，陳賡拔出短槍率先向日軍聯隊長射擊，第一槍打在日軍聯隊長手上，指揮刀掉在地上，接著又一槍打在腿上，這家伙單腿跪在地上••••••。
後來經過查點，俘虜的日軍士兵，絕大多數人都腿部有傷。戰場上日軍士兵負隅頑抗，而最後時刻日軍士兵相互對刺，拉響手榴彈試圖同歸于盡，這樣的情景比比皆是，日軍旅團、聯隊級將官不是自殺就是戰死，無一被活捉。僅通過這一點完全看出來了，日軍部隊的確是一支魔鬼部隊。
天亮後，師團長松井大茂率領五千殘兵出現在河底，早已等候在此的第11、12騎兵旅，盡管人數只有4000多人，但是他們養精蓄銳、守株待兔，如一陣狂風殺的日軍人仰馬翻，騎兵戰士揮舞著馬刀，簡直如無人之境。本來就草木皆兵、極度疲勞的日軍，那里還有招架之力。
畢竟日軍人多勢眾，屬下全力保護松井大茂。大部分日軍拼死和騎兵糾纏，掩護松井大茂向向的柳泉逃跑。5000殘兵逃到柳泉只剩下2000多人。王德彪率領第10騎兵旅趕到柳泉不到個把小時，便見到倉皇逃到此地的日軍部隊身影。
此時王德彪站在一處高點，大聲說道︰「弟兄們，給我活捉日軍師團長，記住我要活的。」話音剛落，便傳來喊殺聲，接著大地開始震動、嗷嗷待哺的騎兵撲向日軍。剛剛喘息的日軍殘兵見到這番情景，一邊抵抗一邊繼續向南部逃跑，不一會兒，戰場上出現了大片倒斃的日軍士兵的尸體，那場面簡直不忍目睹。
大約一個小時後，一飛騎來到王德彪面前︰「報告軍座！屬下作戰不利，日軍師團長率領少數殘兵渡過了洛河，我們正在追擊。」王德彪說︰「命令部隊停止追擊，他們跑不了，河對岸早已經部下天羅地網，他們插翅難飛了，馬上打掃戰場，繼續掃清殘余的敵人。」
日軍向南突圍後，彭德懷命令在熊耳山完成阻擊任務的152師、187師回兵，並在洛河南岸的彰武、舊關一帶設伏，兩個師布下了天羅地網，松井大茂即便插上翅膀也難以逃出生天。松井大茂率領500多殘兵渡過洛河，經過一夜的行軍到達彰武和舊關中部的小梁嶺，結果他進入在此設伏的187師某團的伏擊陣地。
迎面一頓猛烈地彈雨，日軍士兵被打倒一片，沒有絲毫準備的松井大茂，看到這番情景不禁仰天長嘆。很快他被屬下架進一片樹林，日軍很快組成了圓形防御工事。進行最後抵抗。很快設伏的部隊把小樹林團團包圍，從四面八方圍攏上來。日軍經過一輪抵抗彈藥打完。
包圍的部隊端著槍，小心翼翼的圍攏上來。此時，松井大茂手里握著指揮刀，監督屬下的軍官自盡，最後他把戰刀插進自己的月復部。沖上來的士兵們見到這種場面，不禁目瞪口呆。他們停止前進，驚恐的看著日軍在自殺表演。
接下來日軍士兵開始捉對「廝殺」，不一會兒日軍士兵的尸體遍地都是，那場面要多血腥有多血腥，不少己方士兵嚇得直往後退。而有些沒有死透的日軍士兵發出哀號聲。也許是哀號聲讓我方士兵清醒，他們紛紛沖入敵陣，並對沒有咽氣仍然在掙扎的日軍士兵補槍，減少他們的痛苦。
戰局如此明朗，穆亞平美美的睡了一覺，醒來後聞听日軍23師團長及殘部，被187師某團在洛河南岸小梁嶺截住、包圍，日軍師團長最後自盡。穆亞平感覺很遺憾，如果能活捉日軍師團長那意義將無發估量，關鍵是對日軍的打擊所產生的積極意義會引起轟動效應，可是上天不可能把所有的好處都給你，遺憾在所難免。