午夜時分，穆亞平到達三門峽。眼下三門峽聚集了潼關調上來的兩個師，還有從前線撤下來的殘余部隊。總兵力大約有3萬多人。本來這些部隊就是匆忙進入三門峽準備固守的，另外草甸還有兩個師，兵力大約有13000多人。穆亞平來到三門峽就是整合這些部隊準備實施反擊作戰。
穆亞平一下火車，便接到彭德懷的電報，電報內容如下︰根據日軍撤退情況，日軍105師已經向向撤退，估計105師北渡黃河，和濟源防線的日軍會合。而尾隨105師團的31師團已經率先北渡黃河向焦作撤退。
中部位于新安一帶的日軍部隊也開始撤退，南線日軍第40師團已經緩慢向東南撤退，目前已經命令洛寧防線的187師、152師尾隨追擊。鑒于日軍第23師團孤軍深入，因此機會難得。目前已經命令129師前出向螞蟻嶺一線運動，然後迂回到天池擋住日軍23師團的退路。
穆亞平看完彭德懷的大喜，他完全同意彭德懷的反擊方案。10分鐘後穆亞平進入指揮部，在座的將官全體起立。穆亞平開門見山說︰「各位幸苦了，首先我代表戰區司令部對于你們浴血奮戰，表示真誠的感謝和敬意。至于各部防守不利而產生的惡果，我宣布一律既往不咎。」
本來那些從前線敗退下來的將官，意為穆司令親臨前線要處罰他們，聞听此言情緒迅速穩定下來。穆亞平接說︰「我們炸毀了黃河大壩，正面幾十萬日軍後勤補給問題陷入困境，目前正在撤退。由于日軍23師團孤軍深入，草甸至馬家溝一帶山高林密、地形復雜，因此該部撤退緩慢。現在司令部決定吃掉日軍第23師團！」
在座的將官吃驚的瞪大眼楮，穆亞平不容他們多想大聲說︰「129師已經前出義馬，並向天池斜插堵住日軍，我們計劃在馬家溝一帶包圍並消滅日軍第23師團。」接著穆亞平命令145師、171師、156師殘余部隊共8000兵力。尾隨129師接管螞蟻嶺陣地。命令草甸防守的165、182師尾隨日軍23師團攻擊前進，命令三門峽的從潼關從潼關調上來的201師、245師向東南部的馬家溝挺進，並在左側翼形成包抄。命令中河的161、169師向向挺進，並在右側翼度馬家溝實施包抄。命令第四騎兵師集中所有兵力向天池增援，並在馬家溝向堵截日軍。同時為了防止日軍第40師團救援，命令追擊的187師、152師實施就地阻截。在穆亞平一系列命令下，一場大範圍作戰迅速展開。
鄭州日軍司令部，所有人臉上都流露出頹廢和郁悶的神態，本來大好的局面轉眼之間天地逆轉，這個事實包括寺內壽一本人都無法接受，可是不接受又有什麼辦法。現在洛陽一帶的作戰物資絕大部分都被侵泡在水里，很快日軍部隊恐怕連吃喝都成問題。
天亮後天上又下起了雨，本來寺內壽一命令空軍部隊全力掩護部隊撤退，可是糟糕的天氣，致使飛機無法升空。現在洛陽一線的日軍部隊，完全由司令官寺內壽一親自指揮撤退，他安排第一戰車旅團，在洛陽南部擔任掩護，主要是防止騎兵部隊襲擊，並保證大部隊由南線安全撤出。
天亮後寺內壽一接到105師團報告，其前峰部隊已經到達黃河岸邊，並開始渡河。可是來自23師團的報告讓他火冒三丈，七八個小時過去了，其部依然遲留在馬家溝和草甸一帶。為此寺內壽一把23師團長松井大茂大罵了一頓，並讓他們放棄重裝備輕裝前進，讓他傍晚務必撤到新安，然後匯合日軍第40師團由南部安全撤退。
連日陰雨山路濕滑，山谷內的簡易公路上，日軍大部隊在艱難的行走。進入6月份以後，幾乎每天都在下雨，因此對于大部隊行動造成了困難。此時，師團長松井大茂身穿著雨衣騎在馬上，心情十分郁悶。本來他率領部隊即將突破草甸逼近三門峽，可是形勢突然逆轉，轉眼之間由大舉進攻變成敗退。
天亮後他接到司令官寺內壽一的電報，指責他撤退行動遲緩，他是有口難辯。突然下令撤退他是一點也沒有準備，尤其是重裝備在山路間行走非常困難。接到司令官的命令他被迫執行。此時路旁出現大批被遺棄的物資，不時傳來猛烈的爆炸，那是炮兵聯隊在摧毀火炮。
兩個小時前，後衛部隊報告中隊尾隨追上來了，他命令一個大隊日軍阻擊，很輕松的就擋住了追兵。松井大茂在太原會戰的藏山前線和中隊交過手，他認為河南境內的中國守軍，其戰斗力相比晉軍差遠了，因此他一點也不擔心。
由于有強大的空軍支援作戰，他認為撤退沒有任何危險。可是司令官來電再加上連日陰雨，他才格外重視起來。前方出現一處開闊地，開闊地上停著一溜卡車和重炮，這是日軍第6重炮旅跟隨23師團一支重炮大隊。所有重炮集中在場地上準備炸毀。
此時松井大茂師團長勒住戰馬，看著那些排列整齊的大炮，心里仿佛在滴血。一個大隊將近20門重炮，要在自己手中變成一堆廢鐵，他的心情壞到極點。良久他揮了揮手，日軍指揮官發出命令，接著此起彼伏的爆炸聲響起。大約一個小時後，日軍的山炮、野戰炮、平射炮全部銷毀。由于92步兵跑能拆卸攜帶，因此23師團重武器除了輕重機槍、擲彈筒，就剩下九二步兵炮了。隨後師團長松井大茂，命令前鋒部隊加快速度控制天池，保證大部隊安全撤離。
王德彪接到穆亞平的電報一拍大腿高興說︰「真是大快人心，媽的老子這回要大開殺戒，這回總算出口惡氣。」第四騎兵四師長吃驚問︰「軍座！情況有變？」王德彪說︰「穆司令來電告知，129師已經向天池方向運動，要在天池堵住日軍第23師團。」「乖乖！司令部的胃口好大呀！要吃掉日軍23師團，」師長吃驚問。
王德彪接說︰「命令部隊改變原來的作戰計劃，迅速向天池和馬家溝向運動，我們的任務是，支援天池129師作戰，另外防止日軍由馬家溝向逃跑。」很快作戰命令下達，騎兵部隊整裝出發。由于連日征戰，目前第四騎兵師損失很大，一萬人的騎兵部隊，只剩下6000人馬。
露出魚肚白，天上陰霾，迎面撲來的雨水令人討厭。然而騎在馬上的陳賡高興說︰「天公作美，看樣子老天爺也在幫助我們，命令前鋒部隊加快速度，務必于12時左右到達天池。」副旅長陳再道說︰「旅長！昨天還在苦苦支撐，今天我們搖身一變反而向日軍部隊大舉進攻，真有恍如隔世的感覺，坦率說我似乎在做夢。」
陳賡說︰「司令部力挽狂瀾真是大手筆，日軍萬萬不會想到轉眼之間幾十萬大軍陷入困境，日軍更沒有想到我們如此有魄力，對一個師團展開合圍。現在能不能吃掉日軍第23師團就看我們的了。因此我們要有充足的思想準備，日軍肯定要拼死突圍。」
陳再道說︰「連綿雨水造成日軍轟炸機不能支援作戰，這就為我們堵住日軍創造了條件。」陳賡接說︰「師長來電，第四騎兵師已經快速向天池開拔，我們不僅有強大的援兵，而且我們要並肩作戰，師長說了，只要我們在天池堅守兩天，日軍第23師團將插翅難逃。」
部隊在泥水中艱難跋涉，可是官兵的們的斗志高昂，他們只有一個念頭，就是全速向前。行軍隊伍中不時有士兵滑倒，後面的士兵伸手扶起來。體質好的士兵接過體質差的士兵的武器，大家相互照應。目的只有一個，那就是快速到達天池堵住日軍。官兵們听說要圍殲日軍第23師團，長久的郁悶和壓抑，讓他們在精神上解放出來，繼而爆發出了強大的戰斗。
「同志們加油，萬水千山我們都闖過來了，這點困難怕什麼，加油！」「堅決堵住日軍23師團，保證大部隊合圍。同志們立功的時刻到了，加油……。」路旁不時出現鼓勁的軍官，不住的為士兵們打氣，那種氛圍讓人振奮。
一匹快馬飛奔到面前︰「報告旅長！先頭部隊來電，他們已經到達天池並和日軍撤退部隊遭遇，目前戰斗已經打響。」陳賡聞听說︰「太好了！命令部隊加快速度，立即給師部發報。」
三門峽前線指揮部穆亞平接到129師的報告大喜，立即把情況向潼關司令部稟告。彭德懷接到穆亞平的電報，稍微沉吟一下說︰「命令洛寧一線152、187師，快速向日軍第40師團追擊，若日軍第40師團北上增援，所部務必就地防御阻擊日軍，保證我對日軍第23師團的圍殲作戰。」
接著彭德懷又給穆亞平發報，讓他督促進駐螞蟻嶺的145、156、171師殘部，若日軍105師團回援，務必在螞蟻嶺一線堵住日軍。接著穆亞平親自給三個師長打電話，並且下了死命令，若螞蟻嶺出現問題，一律軍法從事決不姑息。
兵貴神速，目前從潼關調往前線沒有發揮作用的四個整編師，成為圍殲23師團的主力，另外由中河防線在南部實施包抄的兩個師，也向預定目標挺進。總兵力將近7萬人馬開始形成包圍圈。