夜晚降臨，激戰仍然在進行。陳賡十分郁悶命令771團殿後阻擊日軍，接著命令其他部隊後撤，日軍佔領螞蟻嶺後沒有馬上實施追擊，畢竟這支頑強防守的部隊，讓日軍有些膽寒，因此日軍看到夜晚來臨，暫時停止追擊。由于386旅擔任節節阻擊，因此陳賡率領部隊後撤了20公里便停止，開始構築簡易工事。
午夜在義馬後方大約20多公里一處小山村，陳賡率領旅部進駐這座小山村。由于戰事緊張，小山村的青壯年、婦女孩子都跑到山里去躲避，村里只有上了年紀的老人在留守。作戰參謀布置完旅指揮部，陳賡立即向師長劉伯承匯報了自己所處的位置。
此時，劉伯承率領大部隊也剛剛到達繩池，接到陳庚的電報，他口述命令，讓陳賡務必阻擊日軍一天，為大部隊在繩池構築工事贏得時間。陳賡先把772團放在前面，依次為771團最後是獨立團，這次從新整編後，386旅建成完整的三個團編制。由于獨立團沒有番號編制，因此暫時以第二獨立團命名，再加上獨立團是新建的部隊，因此陳賡把第二獨立團放在第三梯隊阻擊日軍。
初步完成了軍事部署，面對如此危機的局面，陳賡仍然沒有困意。本來在螞蟻嶺打得有聲有色，突然產生如此變局，讓陳賡非常郁悶，現在指責誰、埋怨誰已經于事無補。作為他這一級別的指揮員，心里非常清楚，戰局已經非常糟糕，日軍佔領三門峽只是時間問題，現在自己率部阻擊日軍，只不過是延緩日軍的進攻而已。
此時副旅長陳再道說︰「旅長，戰區司令部明知馬家溝是防守薄弱環節，為什麼事先不加強防守力量？」陳賡說︰「關鍵的因素還是128師投敵造成的惡果，日軍根本不給我們排兵布陣的時間，再加上雜牌軍的戰斗力，出現這種變局也許是無奈之舉。」「如果是晉軍部隊防守，絕不會出現如此被動的局面，難道這是天意？」陳再道嘆了一口氣。
陳賡說︰「師長要求我們阻擊一天，為大部隊在繩池構築工事贏得時間，天亮後戰斗一定會很慘烈，我們要有充足的思想準備。政委到前面動員去了，我們要仔細地研究一下，盡量把可能出現的情況都想到，免得到時驚慌失措！」陳再道點點頭，接著二人看著地圖研究起來。
繩池129師師部，師長劉伯承臉色非常嚴肅說︰「如果我沒有猜錯的話，戰區司令部開始考慮濟源防線、中條山防線撤退問題了。日軍突破了螞蟻嶺防線，三門峽已經守不住了。司令部讓我們堅守繩池，就是為撤軍贏得時間。」副師長彭雪楓郁悶說︰「真是一著不慎滿盤皆輸，看樣子下一步我們只能堅守潼關防線了，那樣的話我們更加被動。」
劉伯承說︰「日軍佔領中條山後，潼關防線也未必守住。我們恐怕要退入陝西境內防御了，日軍重兵若攻入陝西，情況更加糟糕。目前山西境內我防守兵力根本抽調不出來，而整個西部兵力又空虛，也許下一步我們要放棄山西，甚至放棄陝西。」「情況會如此糟糕？」彭雪楓吃驚說。劉伯承說︰「如果日軍保持現在的進攻勢頭，也許到年底這種局面就會出現，你要知道關中平原無險可守。」
「戰區司令部到底是怎麼想的，是否把我們的分析向戰區司令部稟告？」彭雪楓焦急說。劉伯承說︰「司令部早就想到了日後會出現這種局面，但是司令部不可能向全軍傳達。現在我們還是打好眼前的阻擊作戰吧！至于以後出現的變局不是我們所能考慮的問題。」二人說完開始研究作戰方案。
次日早晨，161師撤到後方大約30公里的西村，迎頭踫上增援上來的那個師，此時增援部隊已經接到命令停止前進，就地構築工事。驚魂未定的何飆總算喘了一口氣。這功夫他想到收攏部隊，可是經過清點只剩下三千多人，其余的不是被打散就是被日軍俘虜。何飆為了將功補過，主動提出參加防御作戰，該師的師長自然歡迎了。
現在前線的部隊數個師，蜂擁的向後方撤退，根本無法實行有效的阻擊，大有兵敗如山倒的架勢，戰局越發危機。
天亮後日軍就發動了凌厲的攻勢，日軍105師團沿著鐵路線挺進，稍後的日軍第31師團跟進，並于日軍第23師團在南線，形成掎角之勢浩浩蕩蕩殺來。經過一個白天的戰斗，陳賡率領386旅成功的阻擋了日軍105師團前進的步伐，其兵鋒始終沒有到達繩池。可是傍晚日軍23師團突破了南部的西村防線，三門峽南側門戶大開。
寺內壽一接到23師團突破馬家溝防線大喜，直接下達命令，責令23師團長驅深入，一舉在南部對三門峽實行合圍之勢，他要借此良機創造其軍事史上最輝煌的戰績。
形勢岌岌可危，潼關戰區司令部里，彭德懷對穆亞平說︰「穆司令，我們必須堅守三門峽5天，掩護濟源防線、中條山防線大部隊撤軍，眼下進入了雨季，對于日軍的進攻會增加困難，你應該下達命令了。」此時，臉色灰白的穆亞平，眼楮盯著地圖，那條藍色的黃河始終在眼前晃動，听到彭德懷說到雨季，突然他靈官光一閃，大聲說︰「立即把洛陽以東黃河南岸的地形圖拿來。」
眾參謀不知他要干什麼，手忙腳亂不一會兒一堆圖紙出現在面前。穆亞平俯身查看，彭德懷也過來查看，他見穆亞平拿著紅鉛筆在圖紙上劃了一個大圈吃驚說︰「穆司令你想炸壩？」穆亞平說︰「現在黃河已經到了汛期，真是天助我也。只要我們炸毀洛陽東側亞男的黃河大壩，就會迅速淹沒隴海鐵路，日軍黃河南線的進攻就會迅速夭折。」
彭德懷說︰「偃師的黃河大壩一旦決口，洛陽包括附近地區會變成一片汪洋，老百姓恐怕••••••。」穆亞平說︰「情況萬分危急，局部利益必須服從整體利益，這個責任我來負。彭總你來指揮作戰，要求所有部隊務必堅守兩天時間，炸壩我來指揮。」事不遲疑，穆亞平立即把戰區司令部警衛團長找來。
不一會兒警衛團長火速趕到，這位警衛團長是王德彪的部下，也曾是牡丹峰軍校三期學員。「報告穆司令，屬下前來報到請指示。」穆亞平開門見山說︰「張團長，現在戰局萬分緊急，你馬上在警衛團選拔出一個營，一個小時後在操場集合，記住全體要配備沖鋒槍、輕機槍。而且要攜帶100們迫擊炮。」接著穆亞平命令一名作戰參謀，火速派兩輛卡車，到彈藥庫裝載10噸烈性炸藥送到火車站。
兩個小時後，警衛團長率領300人的隊伍在潼關火車站的站台上集合。此時一輛機車冒著粗氣、機後掛著一節貨車停在站台上，昏暗的燈光下一群士兵正在小心翼翼的向火車上搬運炸藥。不一會穆亞平坐著轎車來到站台上。
穆亞平快步來到張團長面前，「報告穆司令，屬下率領突擊營待命完畢。」張團長敬禮報告。穆亞平握著張團長的手說︰「張團長，整個戰局的安危系在你們肩上，幾十萬大軍的命運，掌握在你們手中。你們務必在明天晚上趕到偃師，炸毀黃河南岸的大壩，無論如何要完成任務！」「請穆司令放心，卑職堅決完成任務，保證炸毀黃河大壩。」
接著穆亞平走到前排逐個和前排的士兵握手，他心里非常清楚，這些士兵前往的是一條不歸路。最後穆亞平又走到張團長面前說︰「兄弟！我等待你凱旋和勝利的消息。」張團長又舉手敬了一個軍禮，轉身大聲命令道︰「全體出發！」士兵們依次上了火車，很快火車便發動，伴隨濃密的煙氣，火車全力加速沒影了。
穆亞平一直目送火車看不見為止，他依然佇立在站台上不肯離去。良久！警衛員關切說︰「司令！我們該走了！」大約兩個小時後，火車到達三門峽車站，又過了一個小時，突擊營在黃河岸邊上船，他們在岸邊全部換上了日軍的服裝，然後登上早已經準備好的木船出發了。
穆亞平回到司令部已經深夜，彭德懷見穆亞平回來了問︰「突擊營出發了！」穆亞平說︰「出發了，他們一路上要保持無線電靜默，明天傍晚到達偃師後才能打開無線電聯絡。現在我們全部的希望都寄托在他們身上了，只好耐心等待。」
彭德懷說︰「他們進入日軍月復地，能否順利的完成任務都是未知數，明天傍晚如果沒有他們的消息，只能下達撤退的命令，時間對于我們來說，一分一秒都是寶貴的。」穆亞平說︰「我堅信他們一定能完成任務，成敗在此一舉。」
彭德懷看到穆亞平自信的面孔，似乎受到感染說︰「我已經命令兩個師在南線阻擊日軍，同時命令129師務必堅守繩池，估計炸壩後的效果後天才能體現出來。」穆亞平說︰「如果炸毀黃河大壩，我還要殺他個回馬槍，我要讓第四騎兵師全線出擊，腰斬日軍。」
彭德懷說︰「真沒有想到，第四騎兵師的位置絕佳，如果日軍撤退將遭到致命一擊，但是前提我們必須炸毀黃河大壩，否則只能是一廂情願。」坦率說穆亞平對突擊營是否能完成任務，他心里也沒有把握，但是這是最後的機會，為此一條路。