日軍重點沿著鐵路線及兩翼發動進攻，必然要利用鐵路的優勢，滿足大兵團作戰的軍需物資。因此日軍在進攻的同時，也有一支工程部隊跟隨日軍進攻的腳步搶修鐵路。就在高佔奎投降之時，寺內壽一命令第五軍第40師團、第31師團，由洛陽火速向正村方向挺進，同時他命令正面防線日軍各部加強攻勢。
當天中午，日軍第6軍第105師團已經全部由正村進入防線。早8時145師難以抵擋日軍的猛攻，僅僅兩個多小時該部變損失慘重，被迫向後方撤退，穆亞平在電話中嚴令也不起作用。更為可怕的是，日軍突破防線後分兵，一個聯隊迅速南下包抄，擔任南部防守的175師、181師，將遭到日軍的前後夾擊，甚至被日軍包圍全軍覆滅的危險。
劉伯承接到彭德懷的命令，很快知道了正村防線出現了什麼變故。他立即打電話命令陳賡部火速出發，部隊一律輕裝前進，務必于上午11時趕到義馬，就地構築防御工事。旅長陳賡接到命令不敢怠慢，軍情緊急不到半個小時先鋒團便出發了，部隊出發的情景十分混亂。
部隊出發不久，天空飄起了小雨，大家感覺很高興，下雨天日軍轟炸機不會來搗亂，這對于大白天強行軍無疑是大有好處。可是雨天對于行軍也增加了困難。三門峽到義馬大約有60公里，也就是說在不到四個小時時間他們要走完60公里，平均每小時要走十七八公里。
部隊幾乎是一路小跑向前挺進，他們沿著鐵路線一支向東。行進間不時傳來口令聲「快！跟上！」「注意別掉隊！」這段時間129師作為戰區預備隊，一直沒有拉上前線作戰，因此遭到了友軍的嘲諷和非禮，官兵們早就憋不住勁了。作為戰區一支突擊力量，不到萬不得已，129師是絕不會投入作戰的。畢竟129師進攻力量強大，現在正是讓他們發揮作用的時候，可是他們不是去進攻而是去防御作戰。
此時陳賡騎在戰馬上正在向前奔跑，並排而騎的副旅長陳再道說︰「旅長，日軍怎麼突然突破了128師防線，難倒日軍是凌晨偷襲，即便是偷襲也不可能如此神速，師長說明原因了嗎？」陳賡說︰「很有可能是128師臨陣逃月兌、或者投降了日軍，把防守陣地拱手讓給了日本人，否則日軍即便突破了防線，也不可能進展如此神速。」
陳再道接問︰「前面不是有145師和171師嗎？他們完全可以組成防御陣線阻擊日軍，為什麼讓我們火速趕到義馬阻擊日軍，莫非這兩個師也出現了問題？」陳賡分析說︰「145師是準備接替128師防守的，他們肯定沒有任何準備，被日軍打了一個措手不及。而171師剛從防線上撤下來，已經成為一支疲憊之師，你想想他們遇到這種情況會成為什麼樣子。」
陳賡猜得不錯，他的話音剛落一名作戰參謀飛騎過來稟告︰「報告旅長！先鋒團報告，他們距離義馬還有5公里，並且遇見從前線撤下來的部隊，前鋒團問怎麼辦？」陳賡果斷說︰「讓他們繼續向後方撤退，先鋒團火速進入防守區域，就地構築工事。」陳再道說︰「看樣子145師和171師已經全線潰敗了！」陳賡點點頭，臉上露出嚴峻的表情。
潼關戰區司令部，由于正村防線被日軍突破，正村以南防線頓時面臨崩潰邊緣。他們接到報告，日軍在正面發動了凌厲的攻勢，進攻的強度比以往要猛烈數倍。此時，彭德懷分析說︰「正村以北是黃河，黃河北部的防線由于有黃河屏障，暫時影響不大，但是正村以南防線已經守不住里，我建議今天晚上由北向南逐漸撤出陣地，並在洛寧一線從新構築防線，不過我擔心日軍能不能給我們時間？」
彭德懷話音剛落，也許應驗了他的猜測，一名參謀急忙跑來稟告︰「報告！175師報告，他們後側翼發現大批日軍部隊！」穆亞平抬眼看地圖吃驚說︰「彭總！看樣子日軍想吃掉175和181師，日軍的胃口不小哇！」
彭德懷沒有猶豫說︰「命令175師、181師火速撤離防線，向後方撤退。命令第6炮兵團撤往中河，命令142師、149師火速前往洛寧構築工事，命令161師、169師結束休整速在中河構築防線。同時命令黃河以北防線無論發生什麼情況堅決固守，不得有誤。」一連串的命令從彭德懷口中發出，似乎起到定海神針的作用。
可是穆亞平心里非常清楚，彭德懷的舉措都是無奈之舉，但是他還是為彭德懷的臨危決斷而欣慰，在這關鍵時刻，仍然能保持如此清醒的頭腦，這不是一般人能做到的。撤退說容易做起來絕不是容易的。
175師首先接到撤退命令，命令下達後，頓時混亂成一片。日軍在側後翼凶狠的堵截，很快175師變成了大潰敗，經過一番激戰，該師損失慘重，只有一半人馬逃出生天，大概有三千人被日軍俘虜。雖然181師撤退沒有遇到日軍堵截，但是同樣成為驚弓之鳥，他們玩命的向後方撤退，很多重武器都被遺棄了，另外還有不少士兵向南逃去，成為散兵游勇。
當天晚上，位于最南部的182師安全撤退，由于他們擔任南部的側翼防守，壓力不大的情況下完整的撤了下來。至此新安一線防線全線告破，情形變得越發危機起來。隨後日軍大部隊越過防線，形成了全線追擊的局面。如果不是地形有力，恐怕兵敗如山倒了。
日軍突破防線後，騎兵第四師便和後方的聯系中斷。此時在嵩縣騎兵第四師指揮部，王德彪氣急敗壞說︰「高佔奎這個王八蛋，竟然臨陣倒戈投靠了日本人，繼而造成我新安防線全線告破。他媽的日後我要是踫到高佔奎，我一定活剝了他。」王德彪像一頭雄獅暴怒的發泄著。
屬下大氣不敢出，等他的怒火平息了一下，師長小心翼翼說︰「軍座！穆司令讓我們發動全線進攻，打亂日軍的進攻部署並延緩日軍的進攻，可是日軍對我們戒備森嚴再加上地形不利，如果發動進攻代價會難以想象。」王德彪說︰「現在是危急時刻，養兵千日、用兵一時，即使付出多大的代價，我們也要堅決執行穆司令的命令。目前我們距離日軍最近的部隊是哪一支。」
騎兵師長回答︰「軍座！目前第一騎兵旅和第二騎兵旅的幾支部隊距離日軍最近。」王德彪看了一眼手表說︰「命令他們今天晚上就對日軍展開襲擊，至于如何作戰讓他們各自擬定作戰計劃。」
李家村外，一片矮樹叢中，一個營的騎兵部隊出現在這里。夜色中該營長召集幾位騎兵連長說︰「弟兄們！目前戰局十分危急，軍座直接對我們下了命令，要不惜任何代價向日軍發動進攻。方才經過偵查，李家村有一個大隊的鬼子的輜重部隊，我決定發動進攻。」
「營長！鬼子太多而且地形對我騎兵也不利，若發動進攻傷亡太大！」一位連長擔心說。營長說︰「沒有辦法，現在唯一能向日軍發動進攻的部隊就是我們騎兵了，為了全局的利益我們必須誓死以歸。一會兒我們沖進村子，從向殺出，各位記住動作一定要快、要猛不要戀戰，大家要多準備手榴彈，好了大家準備吧！」
大約半個後，李家村向突然傳來隆隆的馬蹄聲，接著傳來手榴彈的爆炸聲，接著是騎兵的吶喊聲。日軍反應很快，或許是騎兵的頻繁騷擾，早已使日軍戒備森嚴，很快密集的槍聲便響起。
一營人馬迎著日軍的彈雨，很快沖進村子。但是也有不少騎兵在日軍的彈雨中栽下馬去。騎兵在村子里一路沖殺，密集的手榴彈爆炸聲響成一片，半個小時後，騎兵沖出了村子消失在夜色中。對李家村的襲擊，騎兵營至少傷亡了三分之一人馬。
當天晚上，至少有十多支騎兵部隊向日軍發動了進攻，在日軍側翼掀起了一陣騎兵狂潮。可是日軍似乎早已準備，對騎兵的襲擊熟視無睹。南路日軍並沒有向洛寧發動進攻，他們只是虛晃一槍。
日軍司令部命令南路日軍停止攻勢，集中兵力對付我騎兵部隊，同時擔任協防。其實日的目的伴隨戰場形式的變化而改變了戰略目的，日軍大本營很快擬定了新的戰術，那就是暫緩向陝西發動攻勢，命令寺內壽一務必佔領三門峽，然後對我中條山、濟源守軍實施反包圍，然後吃掉我幾十萬大軍。
因此日軍的重點是迅速突破義馬防線，佔領三門峽。兵貴神速日軍很快集結一個師團的兵力向129師防守的義馬防線殺來。