四月初，正當台兒莊戰役打得難解難分之時，日軍兵鋒長驅直入，相繼佔領了新鄉、焦作、山東西部的渮澤。日軍的步伐難以抵擋，中央軍和其他部隊節節敗退。四月10日，日軍佔領了鄭州，開封和東部的商丘。接著日軍一個旅團一鼓作氣攻佔了南部的許昌，由于徐州還沒有被佔領，日軍便停止了進攻的腳步。
潼關司令部，電報聲不絕于耳，此時彭德懷望著軍用地圖說︰「穆司令，日軍的企圖已經非常明顯了，日軍第六軍在焦作和鄭州一線擺上四個師團絕不是虛張聲勢，雖然日軍派出一個旅團佔領了南部的許昌，但是日軍的戰車旅團在鄭州並沒有南下，日軍向西部發動進攻已經非常明顯。」
穆亞平說︰「情報顯示，日軍把第四軍放在山西東南部牽制我們，第五軍在石家莊一線已經陸續向河南境內集結，屆時日軍在我正面戰場和側翼兵力將達到30多萬人，哪嘛日軍的企圖肯定是佔領河南西部，繼而向陝西發動進攻。」其實穆亞平哪里知道，日軍從東北又調來了三個師團，他們目前已經到達北平。
日軍搶修通了平漢線，並在察哈爾防線調來一個師團的日軍，保證平漢線通行無阻。現在若想對平漢線襲擊根本不可能。」彭德懷接說︰「是呀！石太線娘子關的鐵路修通後，日軍動用一個旅團保證安全，前不久343旅一個營對鐵路線襲擊，結果遭到日軍伏擊，該營損失慘重，我已經命令343旅停止對石太線的襲擊。
穆亞平說︰「彭總，日軍對鐵路線如此重視，一來是遭到襲擊打亂了日軍的戰略部署，二來日軍是窮凶極惡，看來這次不達到戰略目的是決不罷休。因此日軍若向西部發動猛烈攻勢，會出現很多意想不到的變局。」彭德懷看著地圖陷入沉思，他在猜測日軍的戰略目的。
穆亞平接說︰「彭總！日軍若攻入陝西、佔領西安會出現什麼樣的結局？」彭德懷猛的揮了一下手說︰「現在可以完全肯定，日軍的戰略目的。你看日軍若攻入陝西、佔領西安。日軍就會揮兵北上，對山西進行合圍，與此同時，察哈爾方向、太原方向的日軍在發動攻勢，整個山西也就崩潰了，日軍的戰略目的依然是劍指山西，看樣子日軍要下決心消滅我們。」
穆亞平也感覺問題很嚴重說︰「雖然我們整個防線有將近40萬軍隊，但是能不能防住我心里沒底，我們無論如何要把日軍擋在河南境內。」彭德懷說︰「是呀！我們必須把日軍擋在洛陽至潼關一線，無論付出多大代價也不能退縮。看樣子重慶方面想到了這一點，所以才把這燙手的山芋甩給了我們。」穆亞平看到這種局面也很苦惱，關鍵是山西方面根本抽不出兵力支援作戰。
鄭州日軍前線指揮部，第二方面軍司令官寺內壽一，飛到鄭州，他要親自指揮作戰。日軍在鄭州機場開始布防轟炸機，與此同時寺內壽一命令第6軍軍長，宮本一郎就任前線司令官擔任進攻指揮。隨後寺內壽一親自主持召開軍事會議。
寺內壽一面對在座的將佐威嚴說︰「我們在察哈爾、太原受挫，一開始我們在戰略上犯了一個致命的錯誤，沒有考慮山西方面經過幾年的精心準備，形成了完善的防御體系。另外山西方面的中隊，已經不同于支那其他部隊，他們針對我們大日本皇軍的作戰特點，進行了殘酷的訓練，在後勤補給的有力保證下，我們很難突破正面防線。」
寺內壽一接說︰「因此大本營經過反復研究，制定了新的戰略計劃。那就是避開山西正面守軍，采用大迂回的戰略由河南攻入陝西、佔領西安。然後分兵北上包圍山西，徹底消滅山西的精銳部隊。如果我們達成此戰略目的，佔領支那的戰爭就掃除了一支最大的抵抗力量。目前東線雖然第10師團在台兒莊受阻，但是佔領徐州只是時間問題，這一點已經毋庸置疑。」
寺內壽一繼續說︰「現在擺在我們面前的是洛陽至潼關防線，雖然這一線地形復雜，對我大兵團進攻十分不利，但是這一線的中國守軍都是雜牌部隊，他們武器落後、缺少重武器。他們的戰斗意志和軍事素質連重慶方面的中央軍都不如。前幾天我們向河南發動進攻已經得到驗證，我們大日本皇軍一定能突破防線。」
寺內壽一又自信說︰「戰役關鍵時刻，我們還有殺手 ，那就是出其不意向中條山防線發動進攻，徹底打亂他們的軍事部署，並且讓中國守軍南北無法兼顧。目前從東北調來了三個師團，他們將秘密進入山西，擔任向中條山進攻的主力。」
日軍的兵力已經展開，穆亞平命令前線部隊做好戰斗準備。四月10日，日軍由石家莊機場、鄭州機場出動500架轟炸機，分別對濟源、孟州、洛陽外圍的偃師等防守陣地進行了狂轟濫炸。
潼關戰區司令部，一名作戰參謀說︰「日軍戰車第一旅團，日軍105師團一部，沿著鐵路線，向洛陽防線的外圍的山化發動了進攻。」這名作戰參謀話音剛落，另一名作戰參謀急報︰「報告︰信陽三神廟我141師發現了日軍的大部隊。」听完參謀報告，穆亞平和彭德懷迅速走到地圖前查看，此時作戰參謀把日軍的進攻路線圖標在地圖上。
彭德懷果斷說︰「日軍南北兩條進攻路線已經非常明顯，北路日軍目的是佔領沁陽、濟源，然後渡過黃河向三門峽發動進攻。南路日軍是沿著隴海鐵路一直向西，並于北路日軍會師于三門峽。我認為洛陽防線我們必須堅守半個月，並形成在三門峽和洛陽之間的縱深防御工事。」
穆亞平說︰「彭總的意思是，三門峽至洛陽我們必須死守。」彭總說︰「是的，洛陽至三門峽地形對我非常有利，我們在這一區域能形成多條防線，同時對日軍的進攻造成不利的局面。」
坦率說日軍為了減少傷亡，進攻並不犀利，而是采用壓迫式的打法，步步緊逼的戰術。日軍吸取了山地作戰的教訓，火力要猛、進攻人數要少，目的是對守軍進行有效的殺傷。日軍的這一戰法十分有效，很快我防守部隊便出現了重大傷亡。
本來我一線防守部隊就缺乏訓練，武器裝備也非常落後。日軍即便進攻不犀利，但是在日軍空中及地面炮火打擊下，也難以招架。坦率說要不是穆亞平親自在潼關坐鎮、親自指揮作戰，防守部隊恐怕早就招架不住了。大敵當前穆亞平下了死命令，無論什麼原因誰膽敢擅自撤離陣地，一律軍法從事。
偃師正前方山化防守陣地，其防守工事沿著鐵路線橫向形成了20公里的防線，正面我守軍分別是陝軍118師、原西北軍191師、原東北軍122師，三支人員不整的主力師擔任防御作戰。其中118師人員為8000人，191師為6000人，而122師人員只有5000人。
穆亞平來到潼關整合部隊後，人員是不可能為各部增加的，但是穆亞平為各部提供了大批輕重機槍、大量彈藥以及數量不菲的迫擊炮。曾幾何時部隊有這樣的火力，三個師長信心滿滿，他們均拿出了和日軍血戰到底的勇氣。
山化地形是一條南北走向的高嶺，日軍在進攻上只投入了兩個聯隊的兵力發動進攻。為了減少戰車部隊的損耗，日軍前線指揮官命令擔任進攻的戰車部隊，位于二線並擔負進攻部隊的火力支援。
陝軍118師擔負中部防守，戰場上硝煙彌漫，日軍轟炸機投入的數量不多，但是精準的轟炸非常有效，尤其是日軍的炮火十分猛烈，由于己方沒有重武器，只能眼睜睜看著日軍發威。
日軍又一次進攻被打退，師隱蔽所一名滿臉絡腮胡子的軍官，頭戴鋼盔，渾身上下落滿了灰塵。此人就是該師的師長，他放下望遠鏡說︰「立即向司令部報告，日軍的第四次進攻又被我們打退了。」
參謀長說︰「師座！我們在此已經堅守了6天，雖然我們頂住了日軍的進攻，但是我部傷亡很大，已經達到三分之一。這樣下去我們恐怕要全部葬送在這里，我們是否向司令部請求。」
大胡子師長說︰「司令部要求我們再堅守兩天，就讓我們撤下去休整，告訴弟兄們，再咬牙堅持兩天，媽的小鬼子也不是三頭六臂，你看他們也怕死。要不是日軍的轟炸和炮火犀利，我們在此堅守一個月都沒有問題。現在咱們彈藥充足，尤其是穆司令給咱們提供的迫擊炮，真他媽過癮，老子何時這樣打過仗。」
潼關戰區司令部，一名作戰參謀急報︰「報告，山化第122師來電，他們傷亡慘重，兵力已經損失一半要求增援。」穆亞平果斷說︰「告訴他們沒有援兵，務必堅守到20日。」
彭德懷緊鎖眉頭說︰「日軍的進攻並不犀利，顯然日軍改變了打法。日軍進攻投入的兵力不多，但是火力很猛，日軍的意圖就是消耗我防守實力，削弱我防守部隊的抵抗意志。這樣下去我將付出極大的代價。」