經過連續5日的進攻，日軍竟然對于宛平城久攻不下。第37師第219團在團長吉星文的率領下，英勇抵抗並為此付出了兩個連的代價。隨後副軍長佟麟閣率領一個團上來增援，戰線很快穩定下來。為了麻痹中國守軍，日本人提出洽談，慘烈的戰斗暫時停止下來。
此時，宋哲元並沒有在北平，他在外地臨時安排張自忠坐鎮北平並負責和日軍談判，期間穆亞平給宋哲元發報，並告知了日軍的企圖，可是宋哲元沒有回音。接著穆亞平又給張自忠發報，詳細的告知了日軍在平津地區的兵力情況。張自忠倒是回了電報，可是他表示無奈，至于如何對付日軍必須得到軍長的首肯。穆亞平問听很郁悶，難倒歷史又將回到原點？要知道和原有的歷史對照，日軍在平津地區兵力整整多了一倍，達到12萬人。要說張自忠接到穆亞平的通報，相應的采取了行動，他做了一件最正確的事情就是收縮兵力，畢竟二十九軍的兵力太分散了。
7月15日，日軍突然分別向天津和南苑發動進攻。日軍動用兩個聯隊的兵力對天津發動進攻，動用一個大隊向南苑二十九軍軍部發動偷襲作戰。隨後雙方爆發激戰，戰況一度非常慘烈。但是對于準備十分充足的日軍來說，雙方的戰斗幾乎沒有任何懸念。7月18日日軍佔領南苑機場，副軍長佟麟閣戰死。隨後日軍出動飛機配合日軍，向天津守軍38師發動了潮水般的攻勢。
經歷過長城之戰的二十九軍官兵，無論在精神上和作戰經驗上都不怕日軍，尤其是三十八師在大沽和天津進行了頑強的防御作戰。即便在日軍出動飛機的情況下，官兵們依然奮勇抵抗。坦率說日軍部隊對二十九軍些忌憚，究其原因就是當年二十九軍的大刀隊讓日軍嘗到了苦頭，日軍不敢和二十九軍進行肉搏戰，因此限制了日軍的進攻速度。
7月22日，一支日軍部隊突然從多倫南下，穆亞平得知此情況後，立即電告宋哲元，並詳細的告知了此局面的危險。原因是這支日軍部隊極有可能繞道北平北側防線的西側，哪嘛承德以西防線將門戶大開，堅守該防線已經失去意義。要說宋哲元這人沒有血性那是胡扯，但是此君有些優柔寡斷，命令143師劉汝明部分兵抗之，緊接著日軍在承德以西防線發動了試探性的進攻。
屋漏偏逢連天雨，在這關鍵時刻，王英部突然倒戈投降日軍，明顯此君早就和日軍曲徑通幽，頓時北平北部防守態勢變得支離破碎，整個143師面臨被前滅的危險。此時，在山西太原晉軍司令部里，穆亞平和傅作義、彭德懷等听完一兵副官的回報，頓時焦急萬分，傅作義說︰「日軍的企圖很明顯，此舉是要吃掉劉汝明部，穆司令我們是否從張家口火速出兵救援?」彭德懷忙說︰「不可？」
彭德懷拿起指揮棒接說︰「日軍在多倫一線集結了幾個師團並且按兵不動，這說明什麼？這說明日軍企圖調動我們張家口的守軍，按照一般慣例張家口的守軍救援劉汝明部是最佳選擇，可是一旦防御兵力離開張家口，張家口的防御就會出現松動，其實日軍的戰略目標依然是山西，日軍為什麼在多倫遲遲按兵不動，就是此目的，日軍這是調虎離山，企圖以最小的代價拿下張家口。」
穆亞平不得不佩服彭德懷的戰略眼光，此時傅作義把探尋的目光望向穆亞平。穆亞平暗忖︰對于友軍陷入危局不出手救援，卻是難以說得過去，但是不能因小失大，必須要有全局觀念。他果斷說︰「立即給宋哲元發報，火速命令劉汝明部向南平收縮，否則該部有全軍覆沒的危險。守土之責固然重大，但是作為一只孤軍，從整個戰略態勢考慮，平津地區無險可守，建議貴部收縮兵力撤往保定。俗話說將在外君命有所不受，你不已經盡力了。切記︰存人失地、人地皆留，存地失人、人地皆失。」
宋哲元接到穆亞平的電報，首先命令劉汝明部向北平收縮，最後經過一番思想斗爭，命令張自忠率部經廊向北平撤退。7月25日日軍佔領天津。28日二十九軍從北平撤往保定，並在保定開始構築防御工事。30日日軍佔領了不設防的城市北平。接著宋哲元開始南下前往南京，準備接受老蔣的責罰。日軍佔領北平，整個華北頓時陷入危機之中。
南京總統府，蔣介石手里拿著電報不滿說︰「娘希匹，這個穆亞平越來越不像話，居然指揮我，乳臭味干的小子，戰略戰術他懂什麼。居然讓我提防上海，並說日軍在台灣集結了數個師團，準備在上海登陸，這豈不是天方夜譚。」此時，一名幕僚說︰「日軍想在上海登陸是自尋死路，雙方力量對比不難看出，會在兩個月內在上海投入百萬大軍，那位穆司令純粹是杞人憂天。他還是考慮自己的老穴山西能不能保住吧！」
老蔣想了一下說︰「日軍佔領平津後，下一步山西將面臨日軍重兵的進攻。現在我命令穆亞平就任第一戰區司令官，全面負責山西、內蒙的防御作戰，此命令下達即日生效。」接著蔣介石發出了全國動員令︰地不分南北，人不分老幼。人人皆有守土之責??????。無獨有偶，就在老蔣發出全國動員令當天，穆亞平在山西發出了對日宣戰的口號，並單方面宣布，沒收山西、陝西及保定、石家莊、張家口。綏遠等所有日資企業，羈押所有日本公民，這一舉動頓時在全國引起了連鎖反應。
太原火車站，穆亞平正在給閻錫山、商震等政府官員送行。此時，車站上人山人海，絕大多數商人都匯集到車站來購買向西部始發的列車車票，同時此處還匯集了不少從平津地區逃難而來的人。不時有塞得滿滿的列車駛出站台，列車在行進中還有大膽的人試圖強行登上列車，可見人們的心情是何等驚慌。
穆亞平握著閻錫山和商震的手說︰「二位，通過媒體我們以及頒布了戰時經濟法，並提出了一切為了前線的口號。我在這里拜托二位了，亂世用重典，對于一切膽敢破壞、阻擾、消極抗戰的人，無論他是誰，一律就地正法絕不姑息。」閻錫山有些忐忑說︰「穆司令，查封所有的日資企業，羈押所有的日本人，是不是有些過分。」穆亞平斬釘截鐵說︰「我就是要自覺後路，充分彰顯我抗日的決心，同時也告誡國人不要心存幻想，我們和日本人勢不兩立。」
閻錫山焦慮說︰「日後日本人也效法我們，國民可要遭殃了。」穆亞平說︰「日本人本身就是禽獸，我們不這樣做他也會這樣做。日軍轟炸天津時，造成我貧民2000多人死傷，戰爭本身就是一場殘酷的殺戮，血債要用血來還，我們必須面對這種無情的現實。」商震有些激動說︰「穆司令說得好，仁慈和仁德是用來歡迎我們的朋友而不是一群禽獸，穆司令有如此魄力，乃大漲中國人的士氣，尤其是現在這種危難時期，我們必須行非常之法。」
陝西西安，一對騎兵部隊來到城牆下，守城的士兵試圖阻攔，可是這隊騎兵強悍的進入。站在大街上，王德彪命令說︰「現在我命令，查封西安城所有的日資企業，羈押所有人本人。」屬下的令，馬隊迅速散去。接著王德彪吩咐，去西安城防司令部。很快縣城熱鬧起來，老百姓起初嚇得夠嗆，可是他們看到自己秋毫無犯，這些凶狠的騎兵專門對付日本人，簡直是大快人心。，人們奔走相告，消息很快傳遍全城。頓時大街小巷出現了瞧熱鬧的人，熱鬧的簡直像過節。
此時，在西安城駐軍司令部，駐軍最高行政長官胡中南，起初他接到報告說有一支友軍騎兵部隊強行進城，正在迷惑之時他又接到稟報，說這支騎兵部隊是王德彪部，正在城內查封日本人的實業和羈押日本人。胡中南聞听大驚正要命令禁止。緊接著他又接到通報，說王德彪本人正在向司令部而來。胡中南不敢怠慢，趕緊出門迎接。
「哈哈！胡將軍，你倒是能坐住金鑾殿，第一戰區司令官發布命令，你為什麼不執行。既然你下不了手，我代勞了。」胡中南說︰「王軍長，我沒有接到委座的命令。」王德彪不滿說︰「陝西被委座劃入第一戰區，委座親自任命穆司令為第一戰區司令長官，軍令如山，難倒你膽敢違抗命令！」胡中南聞听冷汗刷的冒了出來說︰「王軍長，你誤會了！我已經向南京方面發報，可是委座讓我謹慎行事，因此我??????。」王德彪大咧咧說︰「你呀糊涂，這種事情委座能當面向你布置嗎？沒有委座的布這樣的命令嗎？你是聰明反被聰明誤。」
胡中南恍然大悟，頓時心里一陣後怕，他知道若是穆亞平發怒對他膽敢違抗軍令，即便下令殺掉他，尤其是在這國難當頭非常時期，蔣也無法袒護他。胡中南急忙說︰「王軍長，我有些矯情了。來人！」「到！」「傳令下去，協同友軍迅速查封所有日本人的商鋪、羈押所有的日本人。」接著胡中南客氣說︰「王軍長，讓屬下去忙乎吧！我們敬候佳音。難得王軍長來貴地，今天我做東，咱哥倆好好的喝一頓。」胡中南知道，蔣介石很器重王德彪，這位尊神的確得罪不起。
恰在此時，屬下進來稟告說日本商社會長藤野先生，要見胡中南。沒等胡中南發話，藤野會長便趾高氣揚走進。還沒等藤野說話，王德彪見他傲慢的樣子頓時怒火中燒說︰「媽的！牛逼什麼？來人把他給我抓起來！」藤野掙扎試圖分辨。王德彪根本不想听他說話，一揮昏過去，接著便被拖下去，胡中南見到這番情景有些傻了。