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十一月中旬，王德彪率部兵臨化德，畢竟兵力有限，他只好選擇穩打穩扎的戰術。目前臨夏已經被獨立步兵師接管，而王德彪率部掃清化德南部後，開始從新集結兵力，他必須攻佔化德這座軍事要點，掃清前面的障礙，若孤軍深入，這塊地域是馬步芳的老穴，如果遭到頻繁襲擊，後勤給養會出現問題。
由于化德是西寧的南大門，鑒于化德的重要性，馬步芳在化德布防了一支騎兵團，人數大約有4千人。再加上民團1萬多人，組成了堅固的防線。讓騎兵部隊打攻堅戰，無疑是不行的，因此王德彪只好停止進攻的腳步。兩日以後，步兵師第一旅由臨夏進入青海，岳霖率領先頭團首先到達化德前線。
當初張山旅被全部繳械後，馬步芳把2000穆斯林挑選出來，剩下的3000俘虜押往化德，這小子夠陰險，他利用俘虜在化德一線拼命修築工事。化德的工事修完後，他又讓俘虜在平安、湟中修築工事，短短一個月時間，有500多士兵被活活折磨致死。
化德城外一座小山村，距離化德城大約有10公里，王德彪的指揮部設在此地。室外已經十分寒冷，雖然青海的緯度不是很高，但是高原氣候在這個季節明顯讓人感覺到寒冬的冷酷。一間民房內燃燒著炭火，軍長王德彪正在查看地圖。東線廖輝部由于兵力有限，只能在永登地區停止腳步，根據協同作戰計劃，王德彪率部突破化德後，然後直插西寧，並吸引馬步青部回防，再趁機發動進攻。
此時，王德彪內心十分焦急，穆亞平來電沒有硬性作戰指標，但是強調了冬季作戰的困難，大概意思是要求王德彪力爭在十二月中旬結束戰事。「報告︰獨立步兵師第一旅、第一團已經到達，團長岳霖正在外面靜候！」王德彪面露喜色說︰「請他進來！」
少頃，岳霖一身征塵走進︰「報告軍座，岳霖率領第一團準時到達，請指示！」王德彪高興說︰「你們來得很及時，目前馬步芳在正面布置了1萬多民團組織了兩到防線，而他的騎兵團在兩翼協防。雖然民團的戰斗力不強，但是人數眾多。若在正面強攻恐怕難以奏效，現在時間緊迫，不能給馬步芳更多的喘息時間，因此我決定讓你團率先發動進攻。」
岳霖看著沙盤沉思了一下說︰「軍座！我團目前有兩千人，兵力對比是五比一。對我有利的局面是，敵軍是正面散兵線防守，兵力比較分散。若我們采用重點進攻突破一點，敵軍的防線就會崩潰，我認為可以一戰。」
王德彪說︰「民團設置了兩道防線，如果發動強攻，勢必要付出更大傷亡。別看民團戰斗力不行，可是他的武器裝備一點也不遜色。馬步芳有錢，他購買了大量武器彈藥裝備民團，看樣子這小子謀反不是一天兩天了。鑒于這種情況，你有什麼好辦法？」
岳霖望著沙盤沉思，忽然他眼楮一亮說︰「軍座有辦法了！我部經常進行夜間進攻演練，打夜戰我們積累了一定的經驗。而民團未必有夜戰的經驗，如果我們在夜間發動進攻，或許能收到奇效。」王德彪說︰「好！事不遲疑，今天晚上就發動進攻，一旦防線突破，我命令騎兵部隊迅速越過防線，實施追擊作戰！」
當晚六時，岳霖率部進入攻擊準備，晚七時伴隨兩顆紅色信號彈升空，王德彪命令發動攻擊，霎時岳霖部的200門大口徑迫擊炮和第四騎兵師約300門輕型迫擊炮開始轟鳴。別看迫擊炮口徑小，但是幾百門一起射擊，效果也是相當震撼。
馬步芳的民團，壓根沒有想到對方會在夜間發動進攻，突然的打擊讓他們措手不及。畢竟民團缺乏戰術素養，在岳霖步兵團猛烈的進攻下，抵抗了大約一個小時便難以招架。當晚十一時，民團的第二道防線被突破，接著騎兵部隊潮水般的越過防線，開始和馬步芳的騎兵部隊廝殺、鏖戰。
戰之天明，岳林率部開始向兩側攻擊，化德整個防線開始崩潰。馬步芳的騎兵團雖然頑強抵抗，但是民團的整體潰敗迅速影響了他們。由此產生了多骨米牌的效應，防守的民團開始成建制的向後方逃竄。戰之中午，大約有5千民團被俘，其余的早已經逃的沒影了。
頑強抵抗的馬步芳的騎兵團，在付出了慘重的代價後，無奈只好向西寧方向撤退。王德彪沒有命令部隊追擊，而是兵分兩路，分別進攻平安鎮和湟中鎮，如果佔領平安鎮、湟中鎮，西寧南部將門戶大開，西寧也就成了甕中之鱉。
廖輝在永登接到王德彪突破化德防線的消息，立即率部進入青海向樂都攻擊前進。在樂都屯兵防守的馬步青，聞之廖輝來犯，立即展開軍事部署，他仗著自己兵力雄厚，手里有1萬多兵馬，沒有把來犯之敵放在眼里，他決心給廖輝以沉重打擊，由此集中全部主力在樂都迎敵。
寒風凜冽，天高雲淡。一支威武的騎兵部隊，成三路縱隊正在向前挺進。忽然，前方風馳電掣奔來一匹戰馬，一名軍官飛騎來到廖輝面前稟告︰「報告旅座，偵騎在前方10公里處發現大批騎兵部隊，估計是馬步青的主力部隊。」
廖輝一揮手命令部隊停止前進，接著扭頭詢問一名作戰參謀說︰「立即給高志航發報，要求轟炸機群支援作戰。命令部隊成戰斗隊形搜索前進。」頓時部隊開始從新組織隊形，暫短的混亂後，大軍成一字型排列，接著開始躍馬揚鞭。
馬步青率領大軍，同樣接到偵騎報告。接著他命令部隊停止前進，這一片是一馬平川，正好適合騎兵對決。馬步青把部隊擺成倒品字形，在兩側布置了迂回部隊，他要一戰徹底把廖輝打垮，以雪長久以來心中的怨氣，他要一戰打出馬家軍的威風。
不久，雙方在兩千米的距離開始對峙，士兵們紛紛下馬站在馬的一側。也許騎兵之間對決，有一個不成文的規定，雙方必須?好陣勢，士兵們要下馬列陣等待一段時間，讓戰馬恢復體力，其目的就是讓戰馬以最佳的狀態進行沖殺。
此情此景，讓人想起了古代戰場上勇士的對決，雙方冷冷對視都在積蓄力量。忽然天空中傳來轟鳴聲，馬步青抬頭一看，天上出現了幾十架飛機。馬步青有些詫異，這些飛機是哪來的？他們來到這里干什麼？不僅他如此，屬下也是這種心情。他們都伸著脖子向天上張望，好奇心讓他們失去了戒備。
幾十架飛機在天上盤旋了一圈，接著開始俯沖。這時馬步青意識到了危險，立即命令部隊分散，可是有些晚了。高志航接到電報，立即命令轟炸機起飛。早已披掛整齊的飛行員紛紛爬上機艙，伴隨一片轟鳴聲，20架轟炸機升空，接著向西南方向飛去。
高志航駕機飛在最前面，他一邊駕機，一邊查看航線圖。事先經過反復空中偵察，所有的作戰區域，已經清晰的標在航線圖上。不久，高志航駕機率部來到戰場上空，時機也選擇的恰到好處。現在的飛機沒有空中通訊設備，因此飛機之間不可能進行聯絡。因此高志航率先開始對地攻擊，其他飛機以他為榜樣開始對地俯沖。
馬步青部立即炸了窩，正在混亂之時，炸彈從天而降，巨大的爆炸聲，落入密集的騎兵隊列里，產生了巨大的功效，伴隨爆炸後的硝煙，所部士兵開始四外奔逃，轉眼之間，馬步青對部隊失去了控制。突然的空中打擊，面對同伴們被炸得殘缺不全的尸體，馬家軍的斗志全無。
廖輝見此情景，趁機命令部隊出擊，頓時戰馬嘶鳴、大地震動，士兵們高喊著沖殺的口號，向著潰敗的馬家軍沖去。高志航率領轟炸機，一直尾隨逃跑的馬家軍狂轟濫炸。即便轟炸效果不佳，但是那種恐懼的震懾，令馬家軍只能一門心思逃跑了。
鑒于馬步青部四外奔逃，廖輝命令部隊追擊趁勝作戰。戰之傍晚馬步青逃到樂都，搜羅殘部發現只剩下三千人馬。馬步青不敢怠慢，只好率領殘部逃向西寧。廖輝對四散的馬家軍實行追剿，然後開始蠶食策略。他沒有率部直接殺向西寧，而是在高志航空軍的的支援下，趁機佔領了西寧北部的威遠鎮和橋頭鎮，並對西寧由北部實施包抄。
隨後幾天，高志航率領轟炸機開始不間斷的光顧西寧城，並對馬家軍實施空中威嚇和空中打擊。從來沒有遭受空中打擊的馬家軍日漸膽寒，被迫收縮兵力，試圖固守西寧城。高志航率領轟炸機，並沒有對西寧的民居進行轟炸，而是集中轟炸四周的城牆。如此震懾，馬家軍的戰意皆無。
王德彪部突破化德防線後，在步兵師的配合下，相繼佔領了平安鎮、湟中鎮。接著陸續而來步兵師除留一個旅駐防臨夏，其余的全部進入化德地區。經過半個月的攻擊，西寧以南地區大小城鎮悉數被佔領。十二月初王德彪率部兵臨西寧城下。
十二月中旬，廖輝在北部又相繼佔領了西寧西側的西海鎮、三角城鎮，西寧城被團團包圍。雖然馬步芳收縮的兵力達兩萬多人，但是已經成為甕中之鱉，失敗已經是時間問題。