甲午战后，清政府与日本签订《马关条约》，宣布放弃对朝鲜宗主国地位日本借机在朝鲜扩张势力，但遭到当时主政闵妃坚决抵制玄洋社认为若想在朝鲜扩大亲日势力，必须先除掉闵妃头山满积极与日本驻汉城公使浦梧楼谋划刺杀方案，1895年10月8日凌晨3时左右，玄洋社组织40余名日本浪，夜闯闵妃寝宫——景福宫，以极其残忍手段将闵妃杀害并焚尸灭迹
在甲午战争期间，清政府曾多次抓到玄洋社派出间谍，俄国政府也宣布该社成员为不受欢迎在西方眼中，玄洋社更成为诟病日本把柄玄洋社不仅在国外罪行累累，其在国内也大搞顺者昌，逆者亡恐吓活动1889年2月21日，即《大日本帝国宪法》颁布当日，文部大臣森礼在准备出席颁布仪式时，就遭到玄洋社派出刺客西野文太郎暗杀身亡8个月后，与玄洋社政见不同外务大臣大隈重信，又遭该社成员来岛恒喜炸弹袭击，大隈重信被炸断条腿遇刺后，大隈重信宣布辞去外相之职
迫于国内外舆论压力，为继续玄洋社事业，头山满不得不另起炉灶，图谋东山再起此时，声名鹊起，年仅26岁内田良平进入头山满视线内田良平，1874年生于日本福冈，出身武士家族，其叔父玄洋社社长冈浩太郎受到家族影响，内田良平从小就嗜武，经常与浪交游年轻内田良平就已经参与玄洋社在国内外各种阴谋活动
1901年2月3日，内田良平、葛生修吉、平山周等56在东京神田锦辉馆成立黑龙会在会上，内田良平宣读建会宗旨、会规，随后又被推举为黑龙会总负责而玄洋社另个头目头山满，则被聘为顾问，成为黑龙会幕后主使
黑龙会这名称目标所指，就蜿蜒于中国东北部与俄国界河——黑龙江19世纪末到20世纪初，俄国日本在对外扩张时，不约而同地把目光投向中国东北早在19世纪中期，俄国趁第二次鸦片战争机会，强迫清政府签下《瑷珲条约》《北京条约》，强占中国黑龙江以北、乌苏里江以东大片领土1895年中日签订《马关条约》，日本企图举吞并朝鲜国辽东半岛、台湾及澎湖列岛直将中国东北朝鲜半岛视为己势力范围俄国坐不住，纠结德国法国，以武力相威胁，要求日本向清政府归还辽东半岛经过国干涉还辽事件后，眼看到嘴里肥肉又不得不吐出来，日本又气又恨，们发誓要扩军备战，对俄国以牙还牙黑龙会成立也暗合这背景
内田良平当上黑龙会首领，但觉得己太年轻，基础并不十分雄厚，尽管前段己表现十分出色，但权威地位还不十分稳固，头山满地位影响都要远远超过己年轻气盛内田良平决心要做真正黑龙会灵魂潜力为提供丁这种可能性，勇武善战，又较高文化素养，可谓文武双全，不似头山满主要作为社会活动家出现在**上为证实己卓尔不群才能，内田良平写大量文章，论述当时世界形势日本战略写：《俄罗斯亡国论》、《论俄罗斯日本两国实力与战之利害关系》、《俄罗斯国内之大缺陷》等文章，还写不少文章阐述日本黑社会理论政策方针，文章立论严谨、分析透彻，俨然个政论家不仅为黑龙会成员所叹服，而且般百姓或政府官员也觉得内田良平真个难得奇才，面对如此杰出头目，整个日本**物都敬畏加此以后，内田良平牢固树立在黑龙会及日本整个黑社会中地位
但内山并不以此为满足，觉得**组织毕竟属于社会下层，某种程度上入不流，但还要在日本政界、军界起作用不久，内田良平果然显示力量1902年，日本海军省、陆军省在讨论由谁来出任日本驻俄武官问题上出现不同意见明石元二郎海军省主张派明石元二郎，而陆军省另选，两派相持不下与内田良平交往颇深消息传出后，内田良平马上以黑龙会首领身份要求任命明石元二郎陆军省那帮战争狂也都不等闲之辈，对内田良平提议开始并不买账内田良平不动声色地：如果陆军省不听从建议，黑龙会以后就不再与陆军省合作，也不再向陆军省提供情报这招果然厉害，谁都道黑龙会、玄洋社谍报方面能耐，结果陆军省权衡番后，终于妥协明石元二郎高兴不已，赴任前专程拜访内田良平，以示感谢，内田良平建议在莫斯科彼得格勒等地广交俄罗斯朋友，特别利用当前俄国政局不稳，心不定利时机，结识俄国内部反对沙皇政治势力，并用武器资金支援们然后从们那里套取俄国政治、军事情报明石元二郎到俄国之后，依计而行，果然获得不少极价值情报内田良平以此之功，获得日本军部高层士赞赏
为准备对俄作战，黑龙会还出资办四所专门学校，对学员分别教授俄语、汉语、朝语、间谍、国际关系等课程，以培养战时急需之才内田良平还亲参与绘制《俄国经营东方全图》，为日军对俄军作战提供准确地形资料日俄在中国东北正面冲突，眼看就要爆发，但头山满、内田良平觉得日本内阁对俄政策不够强硬，就带几名打手走访桂太郎首相伊藤博文外相，威胁们要尽力促成对俄开战开始桂太郎伊藤博文还想敷衍，头山满只向那几个打手意味深长地笑笑，打手会意，冷眼盯桂太郎，扬言谁不听劝，就揍谁顿，伊朗博文桂太郎道惹不起黑龙会，当即表示接受们意见