双方围城战打了半个月之久这时乐陵的弓弩磐石终于用完了，不得已田安只能与鲜卑打肉搏战，最后当大门被攻破时，这时段凯城领兵独自突围而去，田安指挥乐陵本部兵马奋力抵抗，最后因为不敌鲜卑骑兵，被鲜卑骑兵杀的尸横遍野。
见鲜卑大军冲来城来时，愤怒的田安亲自骑马上阵拎剑冲向鲜卑骑兵，鲜卑骑兵见是穿官服模样的老头子，料定这个家乎肯定是个大官，这时几个鲜卑骑兵一涌而上一刀就砍了田安脑袋别在腰间。
老百姓见太守田安被鲜卑兵杀了，都怒吼着拿着扁担、锄头朝胡骑兵奔了过来，这些老农民还被进的了鲜卑骑兵的身便被鲜卑骑兵俯身砍下了脑袋！但是那些老百姓却全然没有了畏惧的眼神，还是怒吼着拿着农具不断的朝鲜卑军冲来，见不要命的老百姓如此疯狂，这时慕容德下令屠城！
但是命令还没下呢，乐陵百姓男的纷纷拿着家乎前去与鲜卑军拼死了，女的也知道自己将来的下场，最后纷纷喝药或者上吊自杀了。
当鲜卑夺下整个乐陵后，这时整个城中每家每户都是吊死在梁上的妇女妻儿，那些年龄小的孩子们多半都是满脸乌黑，显然都是被毒死了——
乐陵人没有选择被鲜卑随意奴役凌辱，他们就像他们的太守田安一样！
誓与乐陵共存亡！乐陵没了，他们也就随着繁华的乐陵城而去，哪怕在阴间他们依然相信在太守田安的领导下，他们依然能过上幸福安宁的日子——
当大梁传闻乐陵老百姓与乐陵共存亡之后，很多都痛苦流涕，为大梁有这样的忠烈之士而感动，同时又为大梁的软弱无能而叹息，当然更多的就是对鲜卑燕国的愤怒与仇视！
梁武帝十四年，在攻陷了乐陵城之后，慕容德又领五万大军直逼南皮城，南皮太守夜间收拾完细软之物后便独自弃下满城的老百姓一个人溜之大吉了！见慕容德大军浩浩荡荡直逼南皮城时，这时南皮主簿张幕集合南皮大军一方面固守城池一方面掩护老百姓撤往濮阳，当老百姓撤出一半时，这时燕国大军已经切断了南皮百姓的后退之路。
最后不得已的情况下，张幕率南皮大军与慕容德对阵起来，由于没有大将张幕只能紧闭城门并不与鲜卑交战，张幕想通过拖延时间来换取濮阳陈横的援军，另一方面也希望慕容德大军军粮用完后自动撤军，但是他不知道的是这些都是空想而已！
当乐陵之战失败后，段凯城领残兵败回濮阳城，当听说慕容德又起兵攻打南皮城时，这时向闲建议陈横发兵救南皮，俗话说唇亡齿寒，如果南皮城丢了之后，那么慕容格大军南下首当其冲的就是濮阳！
本来陈横也想救南皮城，但是当听说南皮城太守已经逃跑了之后，这下陈横救南皮的积极心便凉了下去。为了防守濮阳城，这时陈横又紧急调左一兰领大军往回赶，当左一兰立刻沛洲后，本来防守就薄弱的沛洲城又变得岌岌可危————
（看到这里或许大家有点迷惑，就是地理位置，小北简单的给大家介绍下吧，在黄河北岸一共有三个牧，以北平为中心的东北是幽州牧，幽州牧往西面便是濮阳牧，濮阳牧往西便是并州牧，濮阳牧夹在幽州牧与并州牧中间，接着渡过黄河往南，在胶东半岛那里跟幽州仅隔着一条黄河的便是青州，青州也是一路靠海，青州沿海往南便是徐州，徐州大家熟悉吧，刘邦老家。然后徐州往南长江南北便是扬州，烟花三月下扬州，呵呵盛产美女，但是由于萧湘等人的到来，愣是将建业等城从扬州牧那里划了出来，单独成了一个吴越牧，吴越往南都是蛮荒之地，称百越。接着沿着长江往西介绍吧，扬州往西北便是豫州牧，豫州就是现在河南湖北加起来那些，豫州往北就是黄河，与濮阳牧隔着黄河相望！豫州往西便是荆州，荆州就是湖北加上四川甘肃山西沿着的一点，以湖北围住。接着往西北便是司隶牧，司隶以长安那边为基本。司隶跟并州隔着黄河相对，接着便是往西北就是凉州牧，西凉就是甘肃兰州那些城市，凉州牧往南便是益州牧，益州牧以成都为中心的四川围住，益州牧与荆州牧相邻，益州往东南南便是交州牧，交州牧就是往东跟扬州牧相邻，扬州牧很大在这里，交州牧包括桂林以及重庆哪里等地盘。不知道众位看懂没，简单点的说，幽州就是我国东北，濮阳相当于山西，并州相当于陕西和山西之间。青州相当于山东。扬州相当于浙江安徽江苏三省交汇那一片地方。吴越在扬州内，靠海。徐州相当于江苏。豫州相当于河南。荆州相当于湖北，交州是重庆桂林这里往南。益州就是四川，司隶就是陕西，凉州就是甘肃。）