鬼子此次報復性的掃蕩比以往更加瘋狂與殘酷，對根據地的村莊實行殘暴的三光政策，民眾遭受很大的損失，許多村莊被燒成灰燼，這自是激起了彭總的憤怒與仇恨。
彭總一直在尋找機會。希望能夠消滅一兩路進犯的敵人，在打擊敵人囂張氣焰的同時，也可扭轉被動的局面從而擊敗鬼子的掃蕩。同時如果能夠一舉消滅鬼子的一個大隊，那樣今後鬼子就不敢輕易進犯根據地，他們兵力畢竟有限。
岡崎大隊的到來正好給了這個機會，彭總調集部隊圍了上來，岡崎大隊先是遭到三八六旅的阻擊被迫撤退，後又受到敵方武裝的襲擊，眼看到八路軍主力圍了上來，慌忙中佔領了群山中兩處較高的山地。
逃是逃不出去了，鬼子只能寄望于能夠堅守待援，不過前提是能夠守住這兩個高地，在死亡的威脅下，疲憊的鬼子開始搶修工事準備抵抗。
應該說鬼子的指揮以及士兵素質是很高的，鬼子佔據這兩個高地，一個叫關家坡，它的兩側較陡，背面是懸崖峭壁，只有正面比較平緩易于大部隊展開攻擊，但是卻比較暴露。同時，另一個叫柳樹坡的雖然較小但是比較高，而它又正好對著平緩的一側，這樣就成了犄角之勢可以互相支援，甚至在柳樹坡上直接可以對進攻的部隊進行火力打擊。
關家坡本是一個只有幾十戶人家的小村子，村民挖窯洞居住，鬼子到來時早已撤離，而鬼子迅速地利用周圍的環境建立起牢固的防御工事。不僅建起了隱蔽的指揮所，還挖了縱橫的壕溝，機槍火力點組成交叉火力。還有，敵人佔據窯洞並且打通，即可以獨立作戰又可以互相支援，準備到最後時刻的堅守，這才是最大的障礙。
攻擊部隊很快抵達，此時已是深夜，左權參謀長根據形勢決定提前發動進攻，敵人已經建立起完善的防御，只能利用黑夜的掩護以及敵人的疲憊。
擔任進攻的是總部所屬特務團，他們順利模上去干掉了鬼子的崗哨，並且佔據了鬼子前沿陣地，甚至已經攻到敵人的中心的窯洞，但是沒有想到鬼子已經打通窯洞進行增援，而且敵人的火力很猛，而他們手里沒有重武器，僅靠手榴彈根本無法摧毀窯洞，戰至黎明，他們雖然消滅了幾十個鬼子，但是自身傷亡也很大，被迫撤了下來。
白天的戰斗更加殘酷，進攻的部隊不但遭到敵人猛烈的阻擊，還有另一側敵人火力的支援，幾番攻擊都被打了回來，而此時鬼子的飛機前來增援，這給在冬日無處隱蔽的部隊更大的傷害。
前線指揮員打紅了眼，即使受了傷也不願撤下來，不過劉陳首長看到這里地形險要，戰士傷亡很大，建議彭總放棄攻擊把鬼子放出來打。
但是彭總卻下了死命令，必須拿下，他親自指揮山炮連進行掩護，自己也到了前沿，已經是第十七次進攻了，但是依舊沒有攻克。而就在這時，蘇虎帶著他的特務連趕來了。