戰役第二階段沒有達到預期效果，而這時敵人已集結兵力展開反撲了，于是，戰役轉為反擊日偽軍報復性掃蕩的第三階段。
敵人的反撲是瘋狂的，又是從各路進行，各部隊在退卻中還要防備敵人從側翼的襲擊與包圍，戰斗進行打得很艱苦。
在戰役之初，總部一直是跟著部隊前進，而且是緊隨在戰斗的地方，這時雖是撤退，總部卻又撤在了後面，和當初一樣，槍炮聲始終听得見。
已經連續撤退了三個地方了，這本就使得彭總有些惱怒，加上部隊在轉戰中不順利，甚至有的部隊竟然失去了聯系，更使得他不願意再退了。
此時指揮機關剛剛撤到一個叫桃花峪的地方，然而不久斷後的部隊又來報告發現敵人跟來，請總部機關立即撤離。
「不退了，」彭總喝道︰「命令斷後的部隊進行阻擊，調周圍部隊進行包圍，把這伙不知死活的家伙給我干掉！」彭總的意思不僅僅是為了解恨，也是為了由此擊退敵人的一路進犯，從而給其他部隊爭取撤退的時間，同時也在為失去聯系的部隊擔心，希望能夠聯系上並進行支援。
「彭總，我覺得有些不對勁，怎麼鬼子老是追著我們不放呢？」左參謀長感到有些蹊蹺。
「這鬼子像瘋狗一樣，部隊不都是被緊咬著？」彭總回道。
「可是我們已經轉移了三個地方了，怎麼剛一落腳敵人就會跟上來？」左參謀長還是覺得不對。
「那咱們就打一仗看看。」彭總堅持道。
而這時，催促撤離的報告又來了，而且這次說的很緊急，說前面打得很激烈，敵人一個大隊接連不斷的發起猛攻，前面的部隊很難再堅持下去了。
「哼，告訴你們團長，他一個團要是擋不住鬼子，老子就撤了他。」彭總一甩帽子喝道。
「彭總，參謀長說的有道理，的確有點不對勁，听槍炮聲戰斗打得一定很激烈，按以往的戰斗來說，鬼子進攻時一旦損失百分之三十的兵力，他們就會停止等待，而一旦損失一半兵力時，他們就算放棄戰斗也不會受到責罰。」一旁的蘇虎思索良久終于說道︰「可是根據槍炮聲一直不斷來看，他們竟然發起了連續的進攻，而且我們斷後掩護的部隊一個團都有些吃不住，那就是說，敵人一定有更大的目的。」
「嗯，說的有道理，也許是鬼子想牽制住他們而後進行包圍。」彭總判斷道。
「那我們就更該撤退了。」蘇虎立即建議道。
「胡扯，我不怕死！」彭總立即喝道。
「可是看敵人的意思他們的目的像是針對我們總部機關。」蘇虎大膽的說道。
「難道鬼子還真是狗鼻子，竟然追著老子不放」彭總怒道︰「那我就剁了他的狗爪子！」彭總發了真怒，再也沒有人敢多言。
外面的槍聲一陣緊過一陣，這時，小五氣喘吁吁地跑進來，「報告，張家峪一側發現有鬼子向這邊運動。」小五是蘇虎派出去的，為的是偵察周圍以及撤退路線。
「果然是針對我們來的。」事情已經很明顯了，可敵人怎麼追的如此緊呢，猛然間，他想到了從梯子溝突圍時的情景，電台，一定是電台，總部的電台使用頻率自是比部隊使用的高，敵人一定有探測的儀器。
「是電台，鬼子還真有狗鼻子。」蘇虎立即報告道。
「馬上撤退！」左參謀長立即命令道。
但是彭總此時卻有些固執，「是！」蘇虎立即應道︰「小五，虎子，還等什麼！」蘇虎隨即喝道。
「是！」小五和陳興左右架住了彭總，這時蘇虎早就準備好的。
「放開我！」彭總怒喊道，但那抵得住，而其他的人在參謀長的指揮下立即準備轉移。
「情況越來越緊急了。」蘇虎對參謀長說道︰「敵人一定是通過電台發現我們的大體位置，請給我留一名報務員，我帶他負責牽制吸引敵人。」
「好。」參謀長果斷地答應，但隨即鄭重的對蘇虎說道︰「你一定要安全的把他帶回來。」
「是，我在他在！」蘇虎應道，他自是知道總部報務員的重要性，就是自己犧牲也要保證他的安全，必要時……