為了下面的劇情，我這里介紹一下人物︰張良，韓信，蕭何
就這一章，如果你們不喜歡看，直接跳過這兩章，過了人物介紹就是正文了dm
張良先祖原為韓國穎川郡貴族其祖三代為韓丞相本姓韓秦滅韓後，他圖謀恢復韓國，結交刺客，在古博浪沙（在河南原陽東南）狙擊秦始皇未遂，逃亡至下邳（今江蘇徐州市睢寧.縣古邳鎮）秦末農民起義中，率部投奔劉邦，不久游說項梁立韓貴族成為韓王，為韓申徒以韓申徒之職率軍協助平定關中，劉邦西入武關後，在下用計破敵；鴻門宴上幫助劉邦月兌離險境；灞上分封時「為漢王請漢中地」後韓王成被項羽殺害，復歸劉邦，為其重要謀士楚漢戰爭期間，「長計謀平天下」，都為劉邦所采納，提出不立六國後代，聯合英布彭越，重用韓信等策略，又主張追擊項羽，殲滅楚軍漢朝建立，封留侯見劉邦封故舊親近，誅舊日私怨，力諫劉邦封夙怨雍齒，釋疑群臣劉邦曾贊其「運籌帷幄之中，決勝于千里外，子房功也」傳見《史記留侯世家》《漢書張良傳》
史書中出生地的記載索隱︰良既歷代相韓，故知其先韓人顧氏按︰《後漢書》雲「張良出于城父」，正義︰括地志雲︰「城父在汝州郟城.縣東三十里，韓也」史書對他的身世交代很不清晰，只知他是韓國人，祖父和父親都是韓國的相國而其生年不詳，只說韓被秦滅時（公元前230年）他尚在年少，未曾在韓國做官而他的父親死在韓悼惠王（桓惠王）23年，也就是公元前250年也就是說最遲在這一年他已出生了古人以未「而立」為年少，所以可以想見韓國被滅之時張良應是二十幾歲而不到三十歲的青年而張良卒于高帝崩後八年，所以應當為公元前187年，享年64至70歲左右
張良離開家時僅二十余歲，後長期展轉各地漢建立後，被封為留侯，而留位于今江蘇省沛.縣東南的微山湖湖區內，這里是張良初遇漢高祖之地死後，他的兒子張不疑繼任留侯《史記》雲︰「留侯不疑，孝文帝五年（公元前176年）坐不敬，國除」此時，失去爵位的張不疑會不會帶領家族回到故里，即使他要回去，能不能找到故里，已成為歷史疑案
反秦復韓圯上受書張良出身于貴族世家，祖父開地，連任戰國時韓國三朝的宰相父親張平，亦繼任韓國二朝的宰相至張良時代，韓國已逐漸衰落，亡失于秦韓國的滅亡，使張良失去了繼承父親事業的機會，喪失了顯赫榮耀的地位，故他心存亡國亡家之恨，並把這種仇恨集中于一點——反秦
張良到東方拜見倉海君，共同制定謀殺行動計劃他弟死不葬，散盡家資，找到一個大力士，為他打制一只重達120斤的大鐵錘（約合現在60斤），然後差人打探秦始皇東巡行蹤按照君臣車輦規定，天子六駕，即秦始皇所乘車輦由六匹馬拉車，其他大臣四匹馬拉車，刺殺目標是六駕馬車
公元前218年，秦始皇東巡，張良很快得知，秦始皇的巡游車隊即將到達陽武.縣（現在原陽.縣的東半部），于是張良指揮大力士埋伏在到陽武.縣的必經之地——古博浪沙不多時，遠遠看到三十六輛車隊由西邊向博浪沙處行走過來，前面鳴鑼開道，緊跟著是馬隊清超黑色旌旗儀仗隊走在最前面，車隊兩邊，大小官員前呼後擁見此情景，張良與大力士確定是秦始皇的車隊到達但所有車輦全為四駕，分不清哪一輛是秦始皇的座駕，只看到車隊最中間的那輛車最豪華于是張良指揮大力士向該車擊去斤的大鐵錘一下將乘車者擊斃倒地張良趁亂鑽入蘆葦叢中，逃離現場而張良找到的那個大力士卻被秦軍殺死
然而，被大力士擊斃命者為副車，秦始皇因多次遇刺，早有預防準備，所有車輦全部四駕，時常換乘座駕，張良自然很難判斷哪輛車中是秦始皇秦始皇幸免于難，但秦始皇對此事十分惱怒，雖然下令全國緝捕此刻，但是大力士已經被殺，又不知道另一位刺客是誰，張良得以「逍遙法外」，後來不了了之古博浪沙從此一舉成名
張良椎擊秦王未遂，被懸榜通緝，不得不埋名隱姓，逃匿于下邳（今江蘇睢寧北），靜候風聲一天，張良閑步沂水圯橋頭，遇一穿著粗布短袍的老翁，這個老翁走到張良的身邊時，故意把鞋月兌落橋下，然後傲慢地差使張良道︰「小子，下去給我撿鞋！」張良愕然，但還是強忍心中的不滿，違心地替他取了
上來隨後，老人又蹺起腳來，命張良給他穿上此時的張良真想揮拳揍他，但因他已久歷人間滄桑，飽經漂泊生活的種種磨難，因而強壓怒火，膝跪于前，小心翼翼地幫老人穿好鞋老人非但不謝，反而仰面長笑而去張良呆視良久，只見那老翁走出里許之地，又返回橋上，對張良贊嘆道︰「孺子可教矣」並約張良5日後的凌晨再到橋頭相會張良不知何意，但還是恭敬地跪地應諾
5天後，雞鳴時分，張良急匆匆地趕到橋上誰知老人故意提前來到橋上，此刻已等在橋頭，見張良來到，忿忿地斥責道︰「與老人約，為何誤時？五日後再來！」說罷離去結果第二次張良再次晚老人一步第三次，張良索性半夜就到橋上等候他經受住了考驗，其至誠和隱忍精神感動了老者，于是送給他一本書，說︰「讀此書則可為王者師，10年後天下大亂，你可用此書興邦立國；13年後再來見我」說罷，揚長而去這位老人就是傳說中的神秘人物︰隱身岩穴的高士黃石公，亦稱「圮上老人」
張良驚喜異常，天亮時分，捧書一看，乃《太公兵法》（此名為訛傳，實為《素書》）從此，張良日夜研習兵書，俯仰天下大事，終于成為一個深明韜略文武兼備，足智多謀的「智囊」秦二世元年（公元前209年）七月，陳勝吳廣在大澤鄉揭竿而起，舉兵反秦緊接著，各地反秦武裝風起雲涌矢志抗秦的張良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗後因自感身單勢孤，難以立足，只好率眾往投景駒（自立為楚假王的農民軍領袖），途中正好遇上劉邦率領義軍在下邳一帶發展勢力兩人一見傾心，張良多次以《太公兵法》（《素書》）進說劉邦，劉邦多能領悟，並常常采納張良的謀略于是，張良果斷地改變了投奔景駒的主意，決定跟從劉邦作為士人，深通韜略固然重要，但施展謀略的前提則是要有善于納諫的明主這次不期而遇，張良「轉舵」明主，反映了他在紛紜復雜的形勢中清醒的頭腦和獨到的眼光從此，張良深受劉邦的器重和信賴，聰明才智也有機會得以充分發揮
降宛取蟯佐策入關
秦二世二年（公元前208年）六月，項梁項羽叔佷所率領的隊伍已發展壯大到六七萬人，並擁立楚懷王之孫熊心為王，集各路義軍首領于薛城（今山東省滕州市東南）共商大事張良不忘復興韓國，忙對項梁提議道︰「君既已立楚王為後人，而韓王諸公子中的橫陽君成最賢，可立為王，借以多樹黨羽」早在下邳之際，張項之間便有舊誼，因而項梁一口應承于是，他命人找到韓王成，立為韓王，並以張良為司徒（相當于丞相）張良「復韓」的目的終于達到了，「復家」的政治夙願也得以實現，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復韓地（指戰國時韓國地盤），游兵于潁川附近，時而攻取數城，時而又被秦兵奪回，遲遲未能開創大局面這一年年底，楚懷王命劉邦項羽分兵伐秦，並約定︰誰先入關進咸陽，誰便可以立而為王劉邦取道潁川南陽，打算從武關進入關中秦二世三年（公元前207年）七月，劉邦率兵攻佔潁川韓王和張良便與劉邦會合了劉邦請韓王留守陽翟（韓故都，今河南禹州市），而讓張良隨軍南下九月，軍隊抵達南陽郡（今河南南陽市）南陽郡守奇退入宛城（河南南陽）固守劉邦滅秦心切，見宛城一時難以攻痊打算繞過宛城繼續西進張良認為不妥，勸道︰「您雖然急于進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據著險要的地勢現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從後面追殺過來，那時，強秦在前，追兵在後，就很危險了」劉邦采納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住接著，劉邦又采納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城解除了劉邦西進的後顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守已降，紛紛起而效之，望風而降
隨後，劉邦率軍抵達關（今陝西商州西北）關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最後一道關隘，秦有重兵扼守此地劉邦趕到關前，想要親率所部兩萬余眾，強行攻取張良勸諫道︰「目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動」劉邦惟恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計張良向劉邦獻了一個智取的妙計他說︰「我听說關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點財幣就可以打動他的心了您可以派先遣部隊，預備5萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了」劉邦依計而行，關守將果然獻關投降，並表示願意和劉邦聯合進攻咸陽劉邦大喜，張良卻認為不可他冷靜地分析道︰「這只不過是關的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從如果士卒不從，後果將不堪設想不如乘秦兵懈怠之機消滅他們」于是，劉邦率兵向關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田（今陝西藍田.縣西）劉邦乘勝追擊，引兵繞過關，穿越蕢山，大敗秦軍于藍田然後，大軍繼續西進，于公元前207年十月（秦以十月為歲首漢初未改）抵達霸上（今西安市東25里）
這時，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了46天秦王的子嬰眼見義軍兵臨城下，大勢已去，只好似繩系頸，乘素車白馬，捧著御璽符節，開城出降至此，雄霸四方威振海內的大秦帝國滅亡了
劉邦從奉楚懷王之命西進，到進人關中，迫使子嬰投降，歷時僅一年，由于他采納了張良的計謀，保證了軍事上的順利進展，從而贏得了時間，終于比項羽搶先一步進入關中
諫主安民斗智鴻門
劉邦大軍進入咸陽，看到那豪華的宮殿美貌的宮女和大量的珍寶異物，使許多人忘乎所以，昏昏然，以為可以盡享天下了連劉邦也情不自禁，被秦宮里的一切傾倒，想留居宮中，安享富貴武將樊噲冒死犯顏強諫，直斥劉邦「要做富家翁」然而，劉邦根本不予理睬部下的一些賢達志士對此心急如焚在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道︰「秦王多做不義的事，所以您才能推翻他而進入咸陽既然您已經為天下人鏟除了禍害，就應該布衣素食，以示節儉現在大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助桀為虐了吃道良藥苦口利于鉑忠言逆耳利于行，願沛公听從樊噲等人的話」張良語氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及「無道秦」「助桀為虐」等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心這種緊打慢唱的手法，果然奏效劉邦愉快地接受了這卓有遠見的規劫，下令封存秦朝宮寶府庫財物，還軍霸上整治軍隊，以待項羽等路起義軍在此期間，劉邦還采納張良建議，召集諸.縣父老豪杰，與之約法三章︰「殺人者死，傷人及盜抵罪」並通告四方︰「余悉除去秦法諸吏人皆安諸如故凡吾所以來，非有所侵暴，勿恐」另外，還派人與秦吏一起巡行各地，曉諭此意結果，博得了秦民的一致擁戴，爭先恐後用膨酒食慰勞軍士劉邦見狀，又命令軍士不要接受，傳出話去︰「軍中糧食充足，不要勞民破費了」秦地百姓听罷此言，越發高興，惟恐劉邦不為秦地之王
劉邦采納張良的建議，采取的這一系列安民措施，爭得了民心，為他日後經營關中，並以此為根據地與項羽爭雄天下，奠定了良好的政治基礎
公元前206年二月，項羽率諸侯兵抵達函谷關（今河南靈寶東北）劉邦命令守軍緊閉關門，阻止諸侯兵進關項羽得知劉邦已攻下咸陽，十分惱怒，正趕上劉邦部下曹無傷密告項羽，說︰「沛公要在關中稱王」項羽立即命令英布督軍強攻同年十二月，項羽大軍攻破函谷關，進駐新豐鴻門（今陝西臨澗東北），要與劉邦決一死戰
幸虧項羽的叔父項伯與張良曾有舊交在項羽大軍決定進攻劉邦的前夜，項伯悄悄騎馬來到劉邦軍中私見張良，把消息告訴了張良，並邀他一同潛逃張良說︰「我奉韓王之命，送沛公入關，而今沛公身處危難之中，我悄悄逃走，是不合道義的我必須去向他辭行再走」隨即，張良來到劉邦的營帳中，把項伯所說的一五一十地告訴了劉邦劉邦大驚失色，忙問張良︰「這可怎麼辦？」張良沒有直接回答，反問劉邦︰「您估計我們的軍隊能抵擋住項羽的進攻嗎？」劉邦有氣無力地說︰「確實不能可是事已至此，又怎麼辦呢？」張良一想，當務之急是打消項羽對劉邦的疑慮，使他放棄進攻劉邦的計劃而要達到這一目的，項伯是個關鍵人物審時度勢，張良給劉邦出了個釜底抽薪的主意︰「請您去告訴項伯，說您不敢背叛項王」劉邦問︰「項伯和你，誰的年齡大？」張良說︰「項伯長我幾歲」于是，劉邦對張良說︰「你替我把項伯請進來，我要像對待兄長一樣對待他」張良出去，再三邀請項伯入帳見劉邦項伯進帳後，劉邦親自為項伯斟酒蹤，並結為了兒女親家當項伯酒酣耳熱之時，劉邦委屈地說︰「我入關以後，秋毫無犯，吏民都造冊入籍，府庫財產嚴加封存，專門等待項將軍來接收之所以派將士把守函谷關，是為寧防備其他盜賊竄入，並防備有非常的變故發生我守在這里，日夜盼望項將軍到來，怎麼敢反叛呢？請您千萬向項將軍轉達我的心意，我決不敢背棄將軍的大德」一席話，說得項伯信以為真，便交代劉邦︰「明天一定要早一點親自來向項羽謝罪」項伯連夜馳回鴻門，把劉邦的話都轉告給了項羽，並百般疏通，使原已劍拔弩張的局勢有所緩解
親赴鴻門，已勢在必行；劉邦明知此去如虎口做客，危機四伏，但又不能不去，真是前後為難張良知己知彼，精闢地向劉邦分析了項羽其人，決心深入虎穴，謹慎而靈活地保護劉邦的安全
第二天，劉邦僅帶著張良樊噲和百余名從騎來到楚營劉邦一見項羽，忙上前說道︰「臣與將軍合力攻秦，將軍戰河北，我戰河南不料我僥幸先入關破秦，得以在此復見將軍今有小人進讒，致使將軍與我結怨」項羽見劉邦只帶百余從騎前來赴宴，而且一副謙恭委屈的樣子，不禁動了「婦人之仁」，月兌口說道︰「這都是沛公的左司馬曹無傷告訴我的說你要在關中稱王，令子嬰為相不然，我何至于如此」劉邦先入為主，努力從精神上壓倒對方，項羽自知劉邦依楚王約，先行入關並無非份之處，自己對劉邦如此這般倒有違約之嫌，頓覺有些理屈詞窮
項羽款留劉邦會飲席間，項羽的謀臣範增屢次舉目示意項羽，又再三舉起所佩玉塊，暗示他速下決斷，殺死劉邦項羽猶豫不決，默然不應範增只好又從帳外召來勇士項莊，授意他舞劍助興，伺機殺掉劉邦項伯看出破綻，拔劍對舞，時時用自己的身體護住劉邦張良一看情況不妙，趕快起身出帳去找樊噲，命其速去護駕樊噲二話沒說，持劍擁盾闖入軍門，直奔帳下，兩眼怒視項羽，頭發上指，大有萬夫不擋之勇項羽不禁駭然，忙問︰「這是什麼人？」張良答道︰「是沛公的隨從衛士樊噲」項羽說︰「一條好漢，賞給他酒！」左右的侍從捧上一大杯酒，樊噲站著一飲而盡再勸再飲，並借題發揮地數落項羽道︰「臣死且不避，卮酒安足辭！」接著，便厲聲陳述劉邦的勞苦功高和忠義，指斥項羽疑心太重項羽一時竟被他慷慨激昂的言辭所震懾，無言以對，只是招呼樊噲說︰「坐！」樊噲乘勢坐在張良身邊過了一會兒，劉邦見情勢已漸好轉，便借口入廁，招呼樊噲出帳，張良隨之而出三人商量對策，決定由樊噲保護劉邦趕快月兌身，張良留下來應付局面
再說劉邦留下車騎，在樊噲等四將的護衛下，輕騎簡從，經驪山過芷陽抄近路，不辭而別，秘密地返回霸上而身在虎穴的張良沉著冷靜地與項羽等周旋此刻他估計劉邦已回到軍中，便進帳辭謝道︰「沛公不勝酒力，醉不能辭，謹使張良奉上白璧一雙，敬獻大王足下；另備玉斗一雙，敬獻範將軍足下」項羽無奈，只好收下白璧，不了了之範增氣得把玉斗摔到地上，拔劍擊得粉碎，憤怒地說︰「唉！豎子（對項羽等的輕蔑稱謂）不足與謀奪項王天下的人，一定是沛公，我們這些人必將成為他的階下囚！」
張良在這次生死攸關的斗爭中，以其大智大勇，既巧妙地幫助劉邦安全月兌離虎口，又使項羽內部埋下了君臣相隙的禍根
明修棧道暗渡陳倉
漢元年（公元前206年）正月，項羽恃強凌弱，自立為西楚霸王，定都彭城（今江蘇徐州），統轄梁楚九郡，他「計功割地」，分封了18位諸侯王並違背楚懷王「誰先攻人關中，誰就做關中王」的約定，把劉邦分封到偏僻荒涼的巴蜀，稱為漢王而把實際的關中之地一分為三，封給了秦的三個降將，用以遏制劉邦北上劉邦心中十分怨恨，想率兵攻擊項羽，後經蕭何張良一再勸阻，這才決定暫且隱忍不發
天下分封已定，張良打算離開劉邦回韓國再事韓王成劉邦賜金百鎰，珠二斗而張良把金珠悉數轉贈給項伯，使他再為漢王請求加封漢中地區項伯見利忘義，立即前去說服項羽這樣，劉邦建都南鄭（今陝西南鄭.縣東北），佔據了秦嶺以南巴蜀漢中三郡之地
同年七月，張良送劉邦到褒中（今陝西褒城）此處群山環抱，沿途都是懸崖峭壁，只有棧道凌空高架，以度行人，別無他途張良觀察地勢，建議劉邦待漢軍過後，全部燒毀入蜀的棧道，表示無東顧之意，以消除項羽的猜忌，同時也可防備他人的襲擊這樣，就可以乘機養精蓄銳，等待時機，再展宏圖了劉邦依計而行，燒掉了沿途的棧道張良此計，可謂用心良苦，它為劉邦的鞏固發展和日後東進，取得了重要的保證劉邦入漢中後，勵精圖治，積極休整同年八月，劉邦用大將韓信之謀，避開雍王章邯的正面防御，乘機從故道「暗渡陳倉」（今陝西寶雞），從側面出其不意地打敗了雍王章邯塞王司馬欣和翟王董翳，一舉平定三秦，奪取了關中寶地略定三秦，劉邦倚據富饒形勝的關中地區，便可以與項羽逐鹿天下了一個「明燒」，一個「暗渡」，張韓攜手，珠聯璧合，成為歷史上的一段膾炙人口的佳話
項羽聞知劉邦平定三秦，怒不可遏，決定率兵反擊張良早已料到這一點，于是寄書蒙蔽項羽，聲稱︰「漢王名不符實，欲得關中；如約既止，不敢再東進」同時，張良還把齊王田榮謀叛之事轉告項羽，說是「齊國欲與趙聯兵滅楚，大敵當前，滅頂之災，不可不防啊」意在將楚軍注意力引向東部項羽果然中計，竟然無意西顧，轉而北擊三齊諸地的毫無生氣的腐朽力量張良的信從側面加強了「明燒棧道」的效果，把項羽的注意力引向東方，從而放松了對關中的防範，為劉邦贏得了寶貴的休養生息的時間
不久，項羽于彭城殺死了韓王成，使張良相韓的幻夢徹底破滅同年冬，張良逃出彭城，躲過楚軍的追查，終于回到劉邦的身邊，受封為成信侯，此後便朝夕相隨漢王左右，成為畫策之臣明代李贄曾評論此事說︰項羽此舉，「為漢驅一好軍師」的確，項羽殺韓王成客觀上幫了劉邦的大忙
下邑奇謀畫箸阻封
漢二年（公元前205年）春，劉邦接連收降辰王張耳河南王申陽韓王昌魏王豹和殷王卬五個諸侯，得兵56萬同年四月，劉邦乘項羽集中力量攻打田榮之機，率兵伐楚直搗楚都彭城攻佔彭城後，劉邦被這輕而易舉得到的勝利沖昏了頭腦，不但沒有采取恰當的政治經濟措施，安撫此地，贏得人心，反而惡習復發，得意忘形之余大肆收集財寶美女，整日置酒宴會，結果給項羽回軍解救贏得了時機項羽聞知彭城失陷，立即親率萬精兵，從小路火速趕回，急救彭城劉邦數十萬烏合之師難以協調指揮，連糧餉都籌備不齊，所以一經接戰，便遭慘敗，幾乎全軍覆沒至此，許多諸侯王又望風轉舵，紛紛背漢向楚，劉邦丟下老父妻子兒女，只帶張良籌數十騎狼狽出逃，軍事上再度遭受重大挫折，大好的形勢復又逆轉
劉邦狼狽逃至下邑，驚魂未定，心灰意冷，萬念俱灰他沮喪地對群臣說︰「關東地區我不要了，誰能立功破楚，我就把關東平分給他你們看誰行？」在此兵敗析之際，又是張良匠心獨運，為劉邦想出了一個利用矛盾聯兵破楚的策略他說︰「九江王英布，是楚國的猛將，與項羽有隙；彭城之戰，項羽令其相助，他卻按兵不動項羽對他頗為怨恨，多次派使者責之以罪；彭越因項羽分封諸侯時，沒有受封，早對項羽懷有不滿，而且田榮反楚時曾聯絡彭越造反，為此項羽曾令肖公角攻伐他，結果未成這二人可以利用另外，漢王手下的將領，只有韓信可以委托大事，獨當一面大王如果能用好這三個人，那麼楚可破也」這就是著名的「下邑之謀」
劉邦听罷，認為這確是一個以弱制強的妙計，于是派舌辯名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接著又遣使聯絡彭越；同時，再委派韓信率兵北擊燕趙等地，發展壯大漢軍力量，迂回包抄楚軍
「下邑之謀」雖然不是全面的戰略計劃，但它構成了劉邦關于楚漢戰場計劃的重要內容正是在張良的謀劃下，一個內外聯合共擊項羽的軍事聯盟終于形成，扭轉了楚漢戰爭的局勢，使劉邦由戰略防御轉為戰略進攻事實證明了張良「下邑之謀」的深謀遠慮，最後兵圍垓下打敗項羽，主要依靠的正是這三支軍事力量
漢三年（公元前204年）冬，楚軍兵圍漢王于滎陽，雙方久戰不決楚軍竭力截斷漢軍的糧食補給和軍援通道漢軍糧草匱乏，漸漸難撐危機漢王劉邦大為焦急，詢問群臣有何良策謀士酈食其獻計道︰「昔日商湯伐夏桀，封其後于杞；武王伐紂，封其後于宋秦王失德棄義，侵伐諸侯，滅其社稷，使之無立錐之地陛下誠能復立六國之後，六國君臣百姓必皆感戴陛下之德，莫不向風慕義，願為臣妾德義已行，陛下便能南向稱霸，楚人只得斂衽而朝」這其實是一種「飲鴆止渴」的夸夸其談，當時劉邦並沒有看到它的危害性，反而拍手稱贊，速命人刻制印璽，使酈食其巡行各地分封
在這關鍵時候，張良外出歸來，拜見劉邦劉邦一邊吃飯，一邊把實行分封的主張說與張良，並問此計得失如何張良听罷，大吃一驚，忙問︰「這是誰給陛下出的計策？」他沉痛地搖搖頭接著說︰「照此做法，陛下的大事就要壞了」劉邦頓時驚慌失色道︰「為什麼？」張良伸手拿起酒桌上的一雙筷子，連比帶劃地講了起來他說︰「第一，往昔商湯周武王伐夏桀殷紂後封其後代，是基于完全可以控制必要時還可以致其于死地的考慮，然而如今陛下能控制項羽並于必要時致其死地嗎？第二，昔日周武王克殷後，表商容之閭（巷門），封比干之墓，釋箕子之囚，是意在獎掖鞭策本朝臣民現今漢王所需的是旌忠尊賢的時候嗎？第三，武王散錢發粟是用敵國之積蓄，現漢王軍需無著，哪里還有能力救濟饑貧呢？第四，武王翦滅殷商之後，把兵車改為乘車，倒置兵器以示不用，今陛下鏖戰正急，怎能效法呢？第五，過去，馬放南山陽坡，牛息桃林蔭下，是因為天下已轉入升平年代現今激戰不休，怎能偃武修文呢？第六，如果把土地都分封給六國後人，則將士謀臣各歸其主，無人隨劉邦爭奪天下第七，楚軍強大，六國軟弱必然屈服，怎麼能向陛下稱臣呢？」
張良的分析，真是字字珠璣，精妙至極，且切中要害他看到古今時移勢異，因而得出絕不能照抄照搬「古聖先賢」之法的結論尤其重要的是，張良認為封土賜爵是一種很有吸引力的獎掖手段，賞賜給戰爭中的有功之臣，用以鼓勵天下將士追隨漢王，使分封成為一種維系將士之心的重要措施如果反其道而行之，還靠什麼激勵將士從而取得勝利呢？張良鞭闢入里的分析，較之昔日請立韓王，處心積慮地「復韓」的思想認識，顯然是一個飛躍，而且在中國古代政治思想史上佔有重要一頁難怪1700年之後，還被明人李贄情不自禁地贊嘆為「快論」
張良借箸諫阻分封，使劉邦茅塞頓開，恍然大悟，以致輟食吐哺，大罵酈食其︰「臭儒生，差一點壞了老子的大事！」然後，下令立即銷毀已經刻制完成的六國印璽，從而避免了一次重大戰略錯誤為爾後漢王朝的統一減少了不少麻煩和阻力不能不承認，張良是一位洞察秋毫的謀略家和富有遠見的政治家
虛撫韓彭兵圍垓下
當劉邦被項羽圍困在滎陽的時候，韓信卻在北路戰線上順利進軍，勢如破竹他先是平定了魏代趙燕等地，接著又佔據了齊國的故地，欲自立為齊王，使人稟告劉邦求封說︰「齊人狡詐多變，反復無常，南邊又與楚相鄰，如果不設王，就難以鎮撫齊地望能允許我為假（代理）齊王」
劉邦一听，不由得怒氣上沖，當著使者的面，破口大罵道︰「我久困于此，朝夕望他前來助我，想不到他竟要自立為王！」當時，張良正坐在劉邦的旁邊，張良清醒地認識到，韓信的向背對楚漢戰爭的勝負有著舉足輕重的作用況且，韓信遠在齊地自立為王，劉邦鞭長莫及，根本無力阻止于是，連忙在案下輕輕踩了他一腳，劉邦亦精明，反應亦快，立即感悟先前失言，于是改口罵道︰「大丈夫既定諸侯，就要做個真王，何必要做假王！」劉邦本來就愛罵人，有此一罵本不足為奇，況且先後餃接自然，天衣無縫，竟然沒露出什麼破綻
當年二月，劉邦派張良拿著印綬去齊地封韓信為王，並征調韓信的軍隊擊楚授印齊王，雖然是劉邦對韓信的暫時妥協，但這個順水人情和權宜之計，居然籠住了韓信，成功地解決了漢內部的權位矛盾，贏得了楚漢天平上關鍵的一個籌碼對此，東漢苟悅曾有一句極為中肯的評價，他說︰「取非其有（指齊地本非劉邦所有）以予于人，行虛惠而獲實福」穩住韓信以後，楚漢戰爭的形勢發生了重大的轉折
漢高祖四年（前203年），漢對楚已逐漸形成合圍之勢︰韓信據齊地不斷襲擊楚軍，彭越又屢次從梁地出兵，斷絕楚軍的糧道楚軍兵聘竭，項羽無奈，終于送回了被扣押的劉邦的父親與妻子兒女，與劉邦講和雙方商定，以鴻溝為界，中分天下，東歸楚，西歸漢，立約解甲歸國，各不相犯項羽如約拔營東歸，向彭城而去劉邦也欲引兵西歸漢中在這重大的轉折之際，張良以一個政治謀略家的深邃眼光，看出了項羽月復背受敵捉襟見肘的處境，便與陳平同諫漢王道︰「如今漢據天下三分有二，此時正是滅楚的有利時機，宜猛追窮寇，畢其功于此舉否則放楚東歸，如放虎歸山，必將遺患無窮」劉邦采納的張良的意見，親率大軍追擊項羽，並令韓信彭越合圍項羽劉邦率大軍追擊楚軍至固陵（今河南太康），卻遲遲沒有等來韓信彭越所率的援兵，結果慘遭失敗劉邦躲在固陵的壁壘中，不勝焦躁，便問身邊的張良︰「他們為什麼沒有如期前來？」此時，張良對韓彭的心思早已了然于心，對應之策已思謀成熟，見劉邦詢問，忙答道︰「楚兵既將滅亡，韓信彭越雖已受封為王，卻沒有確定的疆界二人此次不來赴約，原因正在于此陛下若能與之共分天下，當可立招二將否則最終成敗，尚不可知」劉邦一心要解燃眉之急，便依張良計，把陳地以東至沿海的地盤劃封齊王韓信；把睢陽以北至谷城的地盤劃封給梁王彭越兩個月後，韓彭果然派兵來援
漢軍各路兵馬陸續會集垓下（今安徽靈壁.縣沱河北岸）韓信先用「十面埋伏」之計兵圍項羽于垓下，繼而又用「四面楚歌」之計瓦解了敵兵士氣，終于打敗項羽，迫其別姬自刎至此，長達四年之久的楚漢戰爭，以劉邦的徹底勝利而告終結
漢五年二月，劉邦正式即帝位，史稱漢高祖同年五月，漢高祖在洛陽南宮舉行慶功大典，大宴群臣席間，觥籌交錯，君臣共飲劉邦顯得特別高興，當論及楚所以失天下，漢所以得天下時，劉邦道出其中的關鍵在于並用三杰（即蕭何張良韓信）他語中盛贊張良道︰「運籌帷幄之中，決勝于千里之外，吾不如子房（張良的字）」
勸都關中諫封雍齒
國基初奠，天下始定，定都何處，這無疑對新興的西漢王朝的鞏固和發展有著至關重要的意義起初，漢高祖劉邦本想長期定都洛陽，群臣也多持此見一天，齊人婁敬求見劉邦，陳說關中的地勢險要，勸劉邦定都關中劉邦一時拿不定主意，而這時那些主張建都洛陽的大臣們卻紛紛陳說建都洛陽的好處這些人多是六國舊人，眷戀故舊，樂土重遷，勸道︰「東都洛陽，綿延幾百年東有成皋，西有肴函澠池，背靠黃河，前臨伊雒二水，地理形勢堅固易守」獨有張良支持婁敬的主張他說︰「洛陽雖有這些天然的險要，但它的月復地太鞋方圓不過數百里；田地貧瘠，而且容易四面受敵，非用武治國之都；關中則左有肴函之險（即肴山與函谷關的合稱，相當于今陝西潼關以東至河南新安.縣地），右有隴蜀叢山之溢，土地肥美，沃野千里；加上南面有巴蜀的富饒農產，北有可牧放牛馬的大草原既有北西南三面的險要可以固守，又可向東方控制諸侯諸侯安定，則黃河渭水可以開通漕運，運輸天下的糧食，供給京師所需如果諸侯有變，就可順流東下以運送糧草，足以維持出征隊伍的補給這正是所謂金城千里，天府之國啊還是婁敬的主張正確」張良的分析全面而深刻，加之素負重望，又深得劉邦信賴，因而漢高祖當即決定定都關中漢五年八月，劉邦正式遷都長安（今陝西西安市西北）漢六年正月，劉邦大封包括張良在內的20多位功臣，其余未被受封的人則議論紛紛，爭功不休
一天，劉邦在洛陽南宮，從閣道上看見諸將三三五五地坐在沙土上竊竊私語，就詢問張良他們在談論什麼事張良故意臥聳听地說︰「他們在商議謀反！」劉邦大吃一驚，忙問︰「天下初定，他們何故又要謀反？」張良答道︰「您起自布衣百姓，是利用這些人才爭得了天下現在您做了天子，可是受封的都是您平時喜愛的人，而誅殺的都是平時您所仇怨的人現在朝中正在統計戰功如果所有的人都分封，天下的土地畢竟有限這些人怕您不能封賞他們，又怕您追究他們平常的過失，最後會被殺，因此聚在一起商量造反！」劉邦忙問︰「那該怎麼辦？」張良問道；「您平時最恨的，且為群臣共知的人是誰？」劉邦答道︰「那就是雍齒了」張良說︰「那您趕緊先封賞雍齒群臣見雍齒都被封賞了，自然就會安心了」于是，劉邦擺設酒席，歡宴群臣，並當場封雍齒為什方侯，還催促丞相御史們趕快定功行封群臣見狀，皆大歡喜，紛紛議論道︰「像雍齒那樣的人都能封侯，我們就更不用憂慮了」張良此舉，不僅糾正了劉邦任人唯親，循私行賞的弊端，而且輕而易舉地緩和了矛盾，避免了一場可能發生的動亂他這種安一仇而堅眾心的權術，也常常為後世政客們如法炮制
假托神道明哲表
張良素來體弱多鉑自從漢高祖入都關中，天下初定，他便托辭多鉑閉門不出隨著劉邦皇位的漸次穩固，張良逐步從「帝者師」退居「帝者賓」的地位，遵循著可有可無時進時止的處事原則在漢初劉邦翦滅異姓王的殘酷斗爭中，張良極少參與謀劃在西漢皇室的明爭暗斗中，張良也恪守「疏不間親」的遺訓
漢十年（公元前197年），漢王朝上層出現了一場新的危機劉邦有改易太子之意當時劉邦寵愛戚夫人，並察知呂後有異心，有代劉而王的跡象，故欲廢太子孝惠（呂後子），改立趙王如意（戚夫人子）為國儲朝野大臣，群起諫爭，但絲毫不能更改劉邦初意眼看太子位行將被剝奪，呂後遂求救于「智囊」張良張良考慮到太子一位，事關重要，不可輕易更立，大儒叔孫通說得好︰「太子天下本，本一搖天下振動」再加上當時天下方定，漢朝統治根基還未穩固，各項制度還正在健全，只有順其現狀，無為而治，才能安定天下，穩保江山基于這個大局，張良遂對呂後說道︰口舌難保太子，「商山四皓」（皓︰白，即四個白頭發的老人，分別是東園公甪里先生綺里季和夏黃公）皆八十余，節義清高，不就漢朝爵位，匿亡山林，皇上敦聘不至，但仍然高義「四皓」太子若卑辭固請「四皓」出山，出入宮廷以「四皓」相隨，皇上必問而知之，知之則太子位可固事果如張良言，劉邦問知伴隨太子的「四皓」就是自己數請不來的隱士，今為太子左右，可見太子羽翼已豐，翅膀亦硬，奈何不得，從此再也不提易立太子一事太子終得嗣位，呂後為此對張良也勛口敬重
《史記》《漢書》對張良幫助蕭何籌謀劃策多不記載，但亦無妨張良後期的功績論功行封時，按級班爵，漢高祖劉邦令張良自擇齊國三萬戶為食邑，張良辭讓，謙請封始與劉邦相遇的留地（今江蘇沛.縣），劉邦同意了，故稱張良為留侯張良辭封的理由是︰他韓滅家敗後淪為布衣，布衣得封萬戶位列侯，應該滿足看到漢朝政權日益鞏固，國家大事有人籌劃，自己「為韓報仇強秦」的政治目的和「封萬戶位列侯」的個人目標亦已達到，一生的宿願基本滿足再加上身纏病魔，體弱多疾，又目睹彭越韓信等有功之臣的悲慘結局，聯想範蠡文種興越後的或逃或死，深悟「狡兔死，走狗烹；飛鳥粳良弓藏；敵國破，謀臣亡」的哲理，懼怕既得利益的復失，更害怕韓信等人的命運落到自己身上，張良乃自請告退，摒棄人間萬事，專心修道養精，崇信黃老之學，靜居行氣，欲輕身成仙但呂後感德張良，勸他毋自苦，張良最後還是沒有听從呂後的勸告，仍就服人間煙火
張良的卒年，《史記》記為高後二年，《漢書》記為惠帝六年（公元前189年），此處存疑
歷史評價
圯橋匍匐取履，子房蘊帝師之智
張良雖系文弱之士，不曾揮戈迎戰，卻以軍謀家著稱他一生反秦扶漢，功不可滅；籌劃大事，事畢竟成歷來史家，無不傾墨書載他那深邃的才智，極口稱贊他那神妙的權謀北宋政治家王安石曾寫詩贊道︰「漢業存亡俯仰中，留侯于此每從容固陵始義韓彭地，復道方圖雍齒封」《水龍吟》當年博浪金錐，惜乎不中秦皇帝，咸陽大索，下邳亡命，全身非易縱漢當興，使韓成在，肯臣劉季？便論功三杰，封侯萬戶，都未是平生意
欲仿始皇擊節嘆曰︰「嗟乎，能見此人與之游，死不恨矣」不亦可乎？
司馬光《資治通鑒》的評價
張良素多鉑從上入關，不食谷，杜門不出，曰︰「家世相韓，及韓滅，不愛萬金之資，為韓報仇強秦，天下震動今以三寸舌為帝者師，封萬戶侯，此布衣之極，于良足矣願棄人間事，欲從赤松子游耳」
臣光曰︰夫生之有死，譬猶夜旦之必然；自古及今，固未嘗有超然而獨存者也以子房之明辯達理，足以知神仙之為虛詭矣；然其欲從赤松子游者，其智可知夫功名之際，人臣之所難處加高帝所稱者，三杰而已淮陽誅夷，蕭何系獄，非以履盛滿而不止耶！故子房托于神仙，遺棄人間，等功名于外物，置榮利而不顧，所謂明哲表者，子房有焉
墓地與祀廟考
由于張良的晚年活動鮮為人知，以至被人蒙上一層神秘色彩，而張良死後究竟葬于何處，也成為千古之謎
關于張良的墓地，人們曾有多種猜測有人認為，張良墓地在今河南省蘭考.縣蘭考.縣城西南六公里的三義寨鄉曹辛莊車站南側，緊靠隴海鐵路確有一座張良墓，墓冢高10米，周圍長100米，保護區面積35000平方米周圍古柏環繞，郁郁蔥蔥，似有一定來歷又據傳說，劉邦死後，呂氏專權，張良便托病隱居于東昏.縣(今河南蘭考西南的白雲山，死後就葬于該地後世的戲曲小說也有相似描寫，說張良納還冠蓋，辭朝學道，劉邦追至白雲山，張良幻化而去，從此不知下落可見這種看法是有所依據的
建國以後，張良墓側尚存張良廟，有山門3間，大殿3間，東西廂房各4間，呈四合院布局廟內外共有石碑6通，墓區內有柏樹209棵，楊樹16棵在「特殊時期」期間，廟宇被拆除，石碑全被砸三棵楊樹被砍伐做在桌椅後來拆除廟宇的建築材料在三義建了一所中學年在修築隴海鐵路復線時又佔去墓北邊塋地400平方米，砍伐柏樹12棵，今剩有柏樹197棵，楊樹13棵據對最大的柏樹年輪考察，樹齡約有230年左右
也有人認為，張良墓地在今徐州沛.縣據唐代《括地志》記載︰「漢張良墓在徐州沛.縣東六十五里，與留城相近也」又載︰「故留城在徐州沛.縣東南五十五里，今城內有張良廟也」當初劉邦封侯的時候，曾許諾讓張良「自擇齊三萬戶」但張良以在留城與劉邦首次相見為理由，要求封給他留既然封地在留，死後葬于留城附近，應屬合情合理的事情這一看法以唐代文獻為依據，且與史實較接近，也有一定說服力
還有人認為，張良墓地在今湖南張家界的青岩山當地山水奇麗林木清幽，是著名的風景區據《仙釋志》記載︰「張良，相傳從赤松子游有墓在青岩山，時隱時現」《陵墓志》也記載︰「漢留侯張良墓，在青岩山良得黃石公書後，從赤松子游邑中天門青岩各山，多存遺跡核以史實，張良確實曾在封侯之初，便向劉邦作了「願棄人間事，欲從赤松子游」的表白綜合上述記載，說他晚年前往景色秀美酌青岩山，隱居學道，死後即葬于該地，並不是不可能的
還有人認為，張良墓地在今湖北通城最南端的張師山相傳張良搏浪沙錘擊秦始皇不成，逃亡至下坯，在圮水橋遇黃石公，經黃石公多次啟發考驗，得授《太公兵法》，而黃石公自此潛蹤匿跡于毗鄰此山的另一座名山「相師山」張良輔佐漢高組成帝業後，訪知黃石公隱居處，遂掛官來此山伴師隱居，後來山名就易稱為「張師山」
張良退隱通城.縣黃袍山
相傳漢相張良助劉邦平定天下後，即尋其師黃石公居住的通城.縣張師山（張良老師隱居之山命名為張師山，位于湖北省咸寧市通城.縣西北）張良在張師山相距約50公里處訪得一風景宜人的黃袍山隱居下來（黃袍山位于湖北省咸寧市通城.縣東南），張良並修建了「良山道觀」，在道觀不遠處創辦了「伐桂書院」，以授當地孩子文字伐桂書院遺址位于湖北省通城.縣黃袍山大堝山谷中，伐桂書院古石碑仍存黃袍山後人為了紀念張良，為其修建了圮橋和石墓
韓信
陳勝吳廣起義後，項梁也渡過淮河北上，韓信此時帶著寶蕉奔了項梁，留在部隊，默默無聞項梁敗死後，又歸屬項羽，項羽讓他做郎中韓信多次給項羽獻計，項羽不予采納劉邦入蜀後，韓信離楚歸漢，做管理倉庫的小官，依然不被人所知後來韓信坐法當斬，同案的十三人都已處斬，就要輪到韓信了，韓信舉目仰視，看到了滕公夏侯嬰，說︰「上不欲就天下乎？何為斬壯士！」(《史記淮陰侯列傳》夏侯嬰覺得此人話語不同凡響，看他相貌威武，就放了他，同他交談，很欣賞他，于是進言漢王漢王讓封韓信一個管理糧餉的官職，沒有發現他與眾不同的地方
結緣蕭何
韓信多次同蕭何交談，蕭何也十分賞識他劉邦被項羽封為漢王(實為排擠到漢中，從長安到
韓信全身畫像
達南鄭，就有數十位將領逃亡韓信估計蕭何等人多次在劉邦面前舉薦過自己而漢王不用，也逃走了蕭何听說韓信逃走，來不及向劉邦報告便去追趕韓信軍中有人向漢王報告「丞相何亡」(《史記淮陰侯列傳》劉邦大怒，如失左右手過了一兩天，蕭何前來進見，劉邦且怒且喜，罵到蕭何為何逃跑，蕭何說他不敢逃跑，他只是去追逃亡的韓信劉邦又罵到「諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也」蕭何說︰「諸將易得耳至如信者，國士無雙王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無所與計事者顧王策安所決耳」(《史記淮陰侯列傳》劉邦表示自己也想向東發展，絕非甘居漢中，定要取天下蕭何說︰「王計必欲東，能用信，信即留；不能用，信終亡耳」(《史記淮陰侯列傳》劉邦看在蕭何的情面上同意讓韓信為將，但蕭何堅持要再加以重用，劉邦表示可以讓他做為大將于是劉邦想把韓信召來任命他蕭何說︰「王素慢無禮，今拜大將如呼小兒耳，此乃信所以去也王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇超具禮，乃可耳」(《史記淮陰侯列傳》劉邦同意了蕭何的要求
諸將听說後，都很高興，人人覺得有機會被選拜大將了等到拜大將時，竟是韓信，全軍皆感驚訝
拜將之後
韓信拜將後，劉邦問韓信有何定國安邦的良策韓信問︰「同您東向而爭天下的不是項羽嗎?那大王自己估計一下，論兵力的英勇強悍精良，同項羽比誰高誰下？」劉邦沉默良久，認為不如項王韓信再拜，贊同地說︰「不僅大王，就連我也覺得您不如項王可是我曾經事奉過項王，請讓我談談項王的為人項王一聲怒喝，千人會嚇得膽戰腿軟，可是他不能放手任用賢將，這只算匹夫之勇項王待人恭敬慈愛，語言溫和，人有疾鉑同情落淚，把自己的飲食分給他們可是等到部下有功應當封爵時，他把官印的稜角都磨光滑了也舍不得給人家，這是婦人之仁項王雖然獨霸天下而使諸侯稱臣，可是卻不居關中而都彭城，又違背義帝的約定，把自己的親信和偏愛的人封為王，諸侯對此忿忿不平諸侯見項王驅逐義帝于江南，也都回去驅逐他們原來的君王而自立為王了凡是項羽軍隊經過的地方，無不遭蹂躪殘害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的婬威下勉強屈服名義上雖為天下的領袖，實質上已失去民心，所以他的強大會很快變成衰弱的現在大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敵人不被誅滅！把天下的土地分封給功臣，何愁他們不臣服率領英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敵人不被打散！況且三秦的封王章邯董翳司馬欣本為秦將，率領秦國弟子已有數年，戰死和逃亡的人不計其數，又欺騙他們的部下和將領投降了項羽，至新安，項羽用欺詐的手段坑殺秦降卒二十余萬人，唯獨章邯董翳司馬欣得月兌，秦人對這三人恨之入骨現在項羽以武力強封這三人為王，秦國百姓都不擁戴他們您入武關時，秋毫不犯，廢除秦苛酷刑法，與秦民約法三章，秦國百姓無不想擁戴你在關中為王根據當初諸侯的約定，大王理當在關中稱王，關中的百姓都知曉可大王失掉應有的封爵而被安排在漢中做王，秦地百姓無不怨恨項王現在大王起兵向東，攻三秦的屬地，只要號令一聲即可收服
劉邦听後大喜，自以為得信晚對韓信言听計從，部署諸將準備出擊韓信的這番議論，實際上為劉邦制定了東征以奪天下的方略
初露鋒芒
漢元年(前206年八月，被封漢王的劉邦乘項羽進攻齊地(今山東大部田榮之機，決計出南鄭(漢都，今陝西漢中市東襲佔關中(指函谷關以西地區，東向與項羽爭天下，楚漢戰爭爆發劉邦拜韓信為大將，以曹參樊噲為先鋒，利用秦嶺棧道(又名「閣道」「復道」「棧閣」古代在今川陝甘滇諸省境內峭岩陡壁上鑿孔架橋連閣而成的一種道路，是當時西南地區的重要交通要道已被漢軍燒毀，三秦王松懈麻痹之機，采取明修棧道，暗渡陳倉之計，派樊噲周勃率軍萬余大張聲勢地搶修棧道，吸引三秦王的注意力，自己則親率軍隊潛出故道，翻越秦嶺，襲擊陳倉(項羽所封雍王章邯屬地章邯從廢丘(雍都，今陝西興平東南倉促率軍馳援陳倉，被漢軍擊敗，逃至廢丘好峙(今陝西乾縣東，漢軍分路追擊，在壤東(今陝西武功東南好峙兩地再敗雍軍，進圍章邯殘部于廢丘爾後，連續作戰，分兵略地，迅速佔領關中大部，平定三秦之地，取得對楚的初戰勝利
漢二年(前205年，漢王率漢軍出關，收服魏王豹河南王申陽韓王鄭昌，殷王司馬印降漢聯合齊王田榮趙王歇共同擊楚四月至彭城，漢軍大敗而還韓信復收潰敗之軍與漢王在滎陽會師，阻擊楚追兵，大敗楚軍于京索之間，使漢軍得以重振旗鼓
兵敗彭城
漢王兵敗彭城之時，塞王司馬欣翟王董翳叛漢降楚，齊王田榮和趙王歇也反叛並與楚媾
韓信
和六月魏王豹以探母病為由回到封國後，就封鎖了河關，切斷漢軍退路，叛漢與楚約和漢王派酈生說服魏豹不成，八月任命韓信為左丞相率兵擊魏魏王把重兵布守在蒲阪，封鎖河關(黃河渡口臨晉關後改名蒲津關韓信故意多設疑兵，陳列船只假意要渡河關，而伏兵卻從夏陽以木盆木桶代船渡河，襲擊魏都安邑魏王豹大驚，引兵迎擊韓信，韓信大勝，虜魏王豹，平定了魏國，改魏為河東郡
劉邦采納韓信「北舉燕趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會于滎陽」(《漢書韓信傳》，對楚實施戰略包圍的建議，在堅持對楚正面作戰的同時，給韓信增兵3萬，命其率軍東進，開闢北方戰場漢王派張耳與韓信一起引兵東擊趙王歇，北擊代王陳余，活捉代相夏說，破代即以俘獲之精兵，補充在滎陽對楚作戰的劉邦軍，支援正面戰場作戰
韓信張耳統兵幾萬欲過太行山井陘口進攻趙國趙王與成安君陳余陳兵二十萬在井陘口抗擊漢軍廣武君李左車說成安君︰「韓信渡西河擄魏王擒夏說血洗閼與現又有張耳加盟，乘勝欲下趙國，軍隊銳不可當可是我听說︰‘千里運糧，士卒就有挨餓的危險；到吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會餐餐吃飽這井陘口，車不可並行，騎兵不可列隊，行軍數百里，其糧草必落在後面，消您暫撥給我三萬奇兵，我從小路截斷漢軍輜重糧草；您深挖護營壕溝，加高兵營圍牆而待漢軍前不得戰，退不得回，我的部隊斷絕漢軍後路，荒野無食可掠，不出十日，韓信，張耳的頭顱就可懸在您的旗下消您考慮采納我的計謀，否則定被他倆擒獲」
成安君陳余是一個書生，認為正義之師不用奇謀詭計，所以表示反對說︰「兵法上講，十倍于敵人的兵力就包圍它，一倍于敵人的兵力就與之交戰韓信雖號稱數萬人，其實不過數千人，千里迢迢來奔襲我們，士兵早已疲憊之極，我們卻避而不擊，若更強大的敵人前來，我們將如何對付?諸侯一定會認為我們膽怯，會輕易地攻打我們」最終沒听李左車的計策
擒廣武君
韓信派人暗中探听，得知李左車的計策沒被采納，非常高興大膽引兵前來，離井陘口三十里駐扎下來，半夜選二千輕騎兵，人持一面紅旗，從小路來到山坡上偽裝隱蔽起來，窺視趙軍，並且告誡將士︰趙軍見我軍出擊，一定傾巢而出，你們就乘機迅速沖入趙軍營地，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗同時命令副將傳令大家︰「今天打敗趙軍之後會餐」將士們誰都不相信，只好假意稱是韓信又召集將領們分析認為，趙軍已先佔據了有利的地勢，他們在未見到漢軍大將旗鼓之前，定會的我們遇到阻險而退兵，是不肯輕易發兵攻打我們的于是韓信派一萬人為先頭部隊，背靠河水擺開陣勢，趙軍見漢軍擺出只有前進而無退路的絕陣，都大笑不已天剛亮，韓信打起了大將軍的旗號和儀仗鼓吹，擊鼓進軍井陘口趙軍果出營迎擊，大戰良久，韓信張耳棄鼓旗，佯裝打敗，退到河邊的軍陣之中趙軍見狀，果然傾巢而出追逐韓信張耳，爭奪漢丟下的旗鼓韓信張耳退人河邊陣地，水上軍迎戰趙軍，各個拼死作戰，趙軍無法把他們打敗這時韓信所派的二千輕騎兵，等趙軍傾巢而出追擊漢軍，爭奪戰利品的時候，立即沖入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千面漢軍的紅旗趙軍久戰不勝，想退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，大驚失色，認為漢軍已經把趙王及其將領全部俘虜了，于是陣勢大亂，四散奔走逃告趙將雖斬數人，竭力阻止，卻不見成效這時漢軍兩面夾擊，大破趙軍，在泜水(今河北省魏河斬殺成安君陳余，活捉了趙王歇
韓信又下令軍中不許殺李左車，有能擒者賞千金不久，擒獲廣武君，韓信親自上前松綁，請廣武君面東而坐，自己執弟子之禮韓信大獲全勝，諸將前來祝賀，問到︰「兵法上說，布陣應是‘右背山陵，左對水澤’，如今將軍卻背水為陣，還說破趙軍之後會餐，當時我們不服，然而取勝了，這是什麼戰術?」韓信說︰「此在兵法，顧諸君弗察耳兵法不曰‘陷之死地而後生，投之亡地而後存’乎？且信非得素拊循士大夫，經所謂‘驅市人而戰之’也，其勢非置死地，人人自為戰；今即予生地，皆走，寧尚得而用之乎！」(《漢書韓信傳》諸將听了都自嘆不如，更加佩服韓信的用兵之術了
虛心問計
采廣武君之策
然後韓信向李左車請教攻燕(燕王臧荼，都薊，今北京伐齊之事廣武君辭謝說︰「我听說
韓信題跋全身像
∥敗軍之將不可言勇，亡國之臣不敢語政現在我是敗軍之將，亡國的俘虜，哪里有資格同你談論國家大事?」韓信說︰「我听說百里奚在虞國時，虞國滅亡，在秦國而秦國稱霸，這不是因為他在虞國時愚蠢，在秦國時聰敏，而是在于國君是否重用他，是否采納他的意見假使成安君陳余听了你的計策，那我韓信現在已成了階下囚了我是誠心向你求教，請你不要推辭」廣武君說︰「我听說︰智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得所以說即使是犯人的話，聖人也可以有選擇地采納不過恐怕我所獻的計策不一定值得采用，但我仍願獻上我的愚見成安君雖有百戰百勝之計，可一招失算，軍敗鄗下，身死泜水現在將軍涉西河，虜魏王豹，擒夏說于閼與，一舉攻下井陘口，在不到一上午的時間就打垮趙二十萬大軍，誅殺成安君，名聞海內，威震天下使敵國百姓放下農具，停止工作，吃好的，穿好的，專心傾听您下令進軍的消息，這些是的長處然而將士疲憊，實際情形是難以用兵現在將軍要率領疲憊勞苦的士卒，停頓在燕國堅守著的城池之下，想戰又恐怕拖得太久，力量耗盡而不能攻克，實情暴露，而弱燕不肯降服，齊國也必然固守邊境以圖自強燕齊相持不下，那麼劉邦和項羽的勝負也就分不出來這是將軍的短處我認為‘北攻燕東伐齊’的計策是失策善于用兵的人常用己之長擊他人之短將軍不如按兵不動，休整士卒，安定趙地，撫恤遺孤，日日牛酒犒賞將士，擺出攻打燕國的態勢而後遣辯士去游說燕國，把自己的優勢充分顯示在燕國而前，燕一定不敢不听從您燕降服後再派辯士以燕已降漢說齊，齊必從風而服，即使有再聰明的人也不知道該怎樣替齊國謀劃了像這樣，天下的大事就好辦了用兵之道，本來就有先聲奪人，再動實際的策略」
韓信听從廣武君的計策，派使者去燕，燕听到消息立即投降韓信又請求立張耳為趙王，鎮撫趙國，劉邦同意，就封張耳為趙王
此時，楚多次派兵渡黃河擊趙，趙王張耳和韓信往來救援，行軍中安定了許多趙國城池，並發兵支援劉邦當時楚國正在滎陽圍困劉邦，劉邦逃跑到宛葉間，收服英布同入成皋，楚又急忙圍攻成皋漢三年六月，漢王出成皋向東渡過黃河，單獨與夏侯嬰跑到了修武的張耳軍中，一大早自稱漢使人趙軍營張耳韓信還沒起床，劉邦徑直進其臥室，奪取了他們的印信兵符，召集諸侯，調動了諸侯的位置等張耳韓信起床後才得知漢王來過，不禁大驚失色漢王奪了兩人的軍隊，命令張耳備守趙地，任命韓信為相國收集沒有調到滎陽的趙兵去攻打齊國
妙計滅齊
韓信引兵東進擊齊，未到平原渡口，得知酈食其已說齊歸漢韓信想停止，範陽辯士蒯
安志杰版韓信
通勸韓信說︰「將軍奉詔攻打齊國，而漢王只不過派密使說服齊國歸順，難道有詔令叫您停止進攻嗎?況且酈生不過是個說客，憑三寸之舌就降服齊國七十多個城邑，將軍統帥幾萬人馬，一年多時間才攻佔趙五十多個城邑，一個將軍反倒不如一個儒生的功勞嗎?」韓信听從蒯通說法，率兵渡河擊齊這時齊國已決計降漢，對漢軍的戒備松懈，韓信乘機襲擊了齊駐守歷下的軍隊，一直打到臨淄齊王田廣驚恐，認為是酈食其出賣了自己，便把他煮死了
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