克里奧多斯率領本部人馬，繞過亞雷提恩，直奔羅馬城。這個消息卻傳到了阿非利加，讓茱莉亞知曉了。哥哥怎麼這麼糊涂，現在羅馬人應該一直對外才是。李爾多知道城中的這些喧囂的市民。雖然手中擁有最好的武器，但也算不上是一只精兵，帕布留斯建議放出囚禁在羅馬斗獸場的一批角斗士。這些角斗士都是近身格斗的壯士，大多數都是從蠻族得到的俘虜，經過嚴格的體能訓練，來博取斗獸場上觀眾歡笑。李爾多采納了帕布留斯的建議，以元老院的名義發布命令，征收在意大利半島的所有角斗士，並且允諾，只要加入軍隊，就可以獲得自由，不再是奴隸的逮捕。很快獲得三千名角斗士。李爾多把他們單獨設立成為一個軍團，發給長槍和盔甲。
正要準備與克里奧多斯大戰一場的時候，茱莉亞卻乘船來到了羅馬。李爾多沒有想到茱莉亞會這麼快得到消息，听到茱莉亞問︰「李爾多，不要打了，我去和哥哥說，大家一起對抗蠻族。♀」李爾多嘆息一聲，將茱莉亞抱在懷中︰「在勝利要塞的時候，我就給過克里奧多斯機會。我不怪他想要消耗我的實力，但是當我戰斗到最後一刻，卻仍然沒有見到一個援兵，克里奧多斯已經被他的嫉妒心吞噬了理智了。好茱莉亞，我不想讓你冒險，你回到錫蕾塔去吧！這樣我才不會為難。」茱莉亞最後的希冀破滅了。上天總是喜歡捉弄人，面對著勢成水火的哥哥和丈夫，她的心該偏向誰呢？
茱莉亞並沒有回去，而是每天陪伴著李爾多在城牆之上巡視。李爾多在羅馬已經深的民望，所有的市民都被他動員起來，每日進行嚴格的訓練，糧食不斷的從阿非利加和敘利亞用商船運來，甚至直接從西庇阿所在的西班牙運來。終于在一個雷電交加的夜晚，守城的士兵看到了遠處有大規模的軍隊來到，發出了警報。城中的市民們，或者說士兵們，有的迫切等待著，有些卻有些惶恐，拿著長劍的手也在顫抖，模了模堅固的鎖子甲這才給了自己勇氣。《》李爾多匆匆穿上戰甲，走上城牆，掃視了一眼城下的敵軍，是克里奧多斯的部眾，並且身後跟隨著三百座巨型石弩。克里奧多斯派人喊道︰「我這里來，是為了鏟除混在羅馬城中的奸賊李爾多，與羅馬城內的市民無關，投降免死！」李爾多大怒，抽出硬弓，向喊話之人射去，正中眉心，城中士兵大聲叫好。李爾多大笑一聲︰「臉厚的克里奧多斯，是誰背叛了羅馬，早已經在幾日前不言自明。不必多多廢話，現在羅馬城中早已經沒有你容身之地。」
這時，忽然一聲輕柔著急的女聲響起︰「哥哥，不要打了，回到米蘭去，羅馬經不起你們兩個人的內耗。」
李爾多害怕茱莉亞遇到什麼危險，命人將茱莉亞送回羅馬的家中。克里奧多斯見折了銳氣，當下推出三百座巨型石弩作為威懾。明亮的火炮投射而來，狠狠的砸在了城牆之上。城中市民死傷大片，慘叫聲不絕。李爾多當下命令斯巴達克斯率領著角斗士軍團出城，直奔巨型石弩機。克里奧多斯立即派出重兵堵截，大雨之中分辨不慎清楚，克里奧多斯還一位只是城中的新征士卒，這下人卻是派少了，很快被斯巴達克斯打開了一個口子，這群角斗士竟是不顧後面被打殘的敵軍，直沖巨型石弩，當下投石機上的彈簧，粗繩被紛紛搗毀。克里奧多斯這才看清楚，這些士兵竟是角斗士。角斗士即使是單兵作戰也是百里挑一的戰士。克里奧多斯後悔不迭，三百座巨型石弩竟是被全部搗毀。立即調兵圍捕這這三千壯士。李爾多卻下令收兵退守城內了。克里奧多斯大怒，就地建造大營，與李爾多形成對峙局面。並且在羅馬城周圍砍伐樹木，準備建造攻城塔。
李爾多寫出信件，派人送到阿非利加給馬略。信件上要求馬略將阿非利加的所有擁有經驗的士兵調集到意大利本土，看樣子是決定要與克里奧多斯死戰到底了。馬略收到信件後訝然不語，將這封信交給了布魯圖斯。布魯圖斯看後，苦笑一聲，道︰「既然主公這麼說，自要要以羅馬為重，你就將阿非利加的所有精銳運輸到了意大利本土吧。」亞力克的船隊此時還控制著地中海，士兵分為兩撥，迦太基是一撥，錫蕾塔的是一撥。城內不能空虛，只能就地招收民兵守衛。
其中還發生了一件意外的事情，差點讓克里奧多斯進入城中。克里奧多斯在城中還有一部分隱藏的勢力沒有被李爾多發現，當下在夜深時刻，相聚在一起，相約克里奧多斯，內外夾擊。夜深人靜，這一百多號人，殺死門衛，打開了城門，克里奧多斯早已經等候多時，在城門打開後，立即涌入城中。若是平時，克里奧多斯必然得手，但是此時羅馬城已經全民皆兵，一個出來小解的士兵看到了克里奧多斯的旗幟，高聲大喊︰「敵襲!敵襲！」克里奧多斯雖然砍死了那個人，機密已泄，斯巴達克斯率領三千角斗士趕到，沖在前面，擋住了克里奧多斯的攻勢。此時慌亂的民兵們也拿起了用的並不順手的武器，倉促應戰。李爾多知道後，大驚，拿起重劍，帶領著留學在羅馬的阿非利加軍校學生，也加入了混戰。克里奧多斯派出騎兵使勁沖出一條道路來，李爾多便又在哪里補上，李爾多站在地上，砍死了多少戰馬，他已經記不清了。只是看到刀劍鈍口。累到氣喘，才終于將克里奧多斯的軍隊全部攆出城外。但因為這次的意外，城內的民兵有一半因為自相踐踏死了許多，逃出城外一批，三千名角斗士還剩下一千多。
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