春雨霏霏。克里奧多斯收到了茱莉亞的信件，信件上她已經生了一個小兒子，取名字叫做阿格里帕。克里奧多斯這時候才想到自己也已經三十歲了，卻沒有娶妻。這也不能怪他。家族的重擔壓在他的身上，以至于他忘記了自己還需要一個女人。李爾多才二十三歲，已經有了一個孩子了。他命人拿來了一張單身名單，上面記載著羅馬城中每一個單身淑女的長相背景，他翻看著，如同閱讀一本乏味的書，只得作罷。克里奧多斯听說了阿非利加的軍隊整改計劃。如今，李爾多已經擁有騎兵二千，重步兵一萬，弓箭兵一千，輔助步兵三千。這些是打探出來的最新消息。李爾多命馬略經略迦太基城後，親自率軍攻破薩普蘇思，殺死普森，普龍二兄弟，屠城而還。
同天。不列顛的威靈頓大將，高盧的侯賽因，與日耳曼的海爾曼在薩馬提布里瓦召開了會議。組成盟軍，入侵羅馬。不列顛提供兩萬士兵，高盧一萬五千，日耳曼一萬，共計四萬五千士兵。♀其中有戰車三千輛，騎兵五千。十日之內，連克羅恩，馬賽。馬賽城中積攢了大量的盔甲兵器。得到消息的克里奧多斯大吃一驚。馬賽城內，阿爾薇拉，威靈頓，海爾曼圍繞著下一步的計劃進行討論。乘勝進軍，奪取馬賽的計劃是威靈頓提出來的。他指揮作戰，連克兩城，將羅恩和馬賽還給高盧，得到了高盧子民的感激，阿爾薇拉也不得不給他一些面子。威靈頓道︰「現在，我們應該趁著羅馬來不及調兵的時候，一鼓作氣，拿下米蘭，帕多瓦。」海爾曼表示同意，但是他建議應該從高盧征兵三萬，作為補充。阿爾薇拉哼了一聲，心中有些不愉快。
威靈頓知道阿爾薇拉不願意，當下道︰「可以從不列顛本土抽調五千士兵，日耳曼再提供五千人。但是這里是高盧本土，征兵比較容易，所以先從高盧抽調二萬兵力，如果勝利了，高盧贏得分得最多的土壤。」當下三人劃分了勢力範圍，。不列顛要了西班牙半島，高盧要了意大利半島，日耳曼要了多瑙河流域的大部分土壤。討價還價之後，各回自己的軍隊。阿爾薇拉找來馬瑞德，告訴了征兵的事情。第二天，為復國而高興的高盧人，看到了城中的告示，他們原本喜悅的心情消失了。各個地方的高盧人被迫來到馬賽城，每人得到一柄長槍，一張盾牌，就算作一個士兵了。他們必須為新生的國家而戰。有些人在克里奧多斯的統治下，已經過慣了平穩安全的生活，看到招兵的事情，說了幾句抱怨的話，卻被狂熱的高盧士兵殺死在大街之上。
高漲的民族意識覺醒，為了不被再次奴役，所有的糧食全部被征收，如果不想被餓死，就只能當兵，因為當兵才有糧食吃。但是土地卻不能沒有人種。威靈頓相處了一個辦法，就是進行屯田。讓士兵們集體勞作，和平時是農夫，戰爭時是士兵。馬賽城郊的大部分土壤都被開墾，明年就能長出糧食，來供應軍隊。于是，糧食被奪得農民不得不參加屯田，成為半個士兵，整個馬賽城郊聚集了高盧所有的勞動力。粗暴的組織遷徙。雖然使得高盧喪失了十分之一的人口。但是馬賽城卻興盛了起來。成為了當時最大的城市。
克里奧多斯再也沒有實力能夠擊敗高盧軍隊了。他不得不向元老院申請援助。受到威脅的元老院答應了克里奧多斯的請求，邀請李爾多回到羅馬，重新聚集兵力，來打敗不列顛，高盧，日耳曼的聯盟。李爾多受命回到羅馬，帶回來的還有阿活兒大將。阿活兒沒有想到自己還能夠回到羅馬故土。只是元老院再也不是原來的元老院了，元老院的賦稅只集中在意大利半島，其余地方早已經各自為政了。為了贏得這次戰爭，不得已，克里奧多斯捐獻了自己在米蘭的金礦。一個月內，金礦的金幣源源不斷靠著馬車和士兵運輸到各個城市，原本被廢棄的羅馬城中的兵工廠被李爾多以阿非利加的名義收購，從錫蕾塔運來了鐵礦石，從敘利亞運來了熟練的鐵匠，從希臘運來了大量生產奴隸。羅馬城的潛力被發揮出來。每一個錢幣都被用到極致，劇烈的勞動，使得每天都有上百的奴隸累死。西班牙長劍，鎖子甲，方盾，投矛漸漸了堆滿了倉庫。
為了應對馬賽的吞並，米蘭也進行了吞並，所有的農民全部轉換為士兵，帕多瓦的人口有一半都移居到了米蘭城郊外，李爾多在米蘭的西南的沿海漁村修建了要塞，取名勝利要塞，也實行了屯田政策。春天剛好是開墾土壤的好時候，大家都在忙碌著，卻都有等待著，等待著秋天到來，那時候，彼此的糧食都已經豐收，就可以好好的打一場了。而在這一段時間，李爾多卻都沒有閑著，他人在羅馬，便可以利用人脈，安排阿非利加第一軍事學院的學生來到羅馬，進行深造。爭取到了五十個名額。組成了一個小班。李爾多現在不差錢，他聘請了羅馬城中最好的導師，教授他們學習拉丁文。其中，學的最好的的安賽克和吉本。安賽克和吉本都才十六歲，李爾多破格任命他們為勝利要塞的團長，各統領一個羅馬軍團。一個軍團一共有五千人。已經是一支可觀的戰斗力量了。克里奧多斯也照搬李爾多的政策，利用米蘭城中金礦中殘余送了三十人到羅馬城中進行學習。雙方都明白人才是多麼重要。
秋天到來，麥子已經成熟。無論是馬賽的郊外，勝利要塞的郊外，米蘭的郊外，都在匆忙的收割著麥子。而經過夏天和秋天，李爾多已經在勝利要塞邊上營造了海港，擁有了海港。五十艘三桅帆船已經開到這里，克里奧多斯的戰艦在西地中海已經沒有了靠岸的港口，只得將所有戰艦以低價賣給李爾多。李爾多為了大局考慮，給了克里奧多斯一個合理的價格。
(