三更之後，一個鬼鬼祟祟的人影從劉邦的軍營中爬了出來，熟練的越過一個又一個軍營，來到並無多少人的南門之下。這里，是要害。
秦軍主力從函谷關而來，勒馬洛陽西門；章邯精銳來自黃河以北，駐足北門；韓信由齊地勞師遠征，頓足東門。這三個方向，楚軍安排了數倍于常的巡邏隊，時刻巡視不停。西門處的則戰火一直未停。唯獨南門，並未有太多軍士看守。
隨著三聲布谷鳥清脆的啼叫，原本漆黑死寂的洛陽南門外，轟然點起兩道火龍，火龍後，身穿黑衣的秦軍弓箭手把捆有松脂的羽箭引燃，然後漫天活雨跨過百步距離，躍過城頭，紛紛扎向城內。原本堅實的城門洞開，早已經趁夜埋伏在附近的秦軍輕兵手持雪刃殺向城內。出于城市之外的秦軍強弩手以冷箭狙殺著城頭上楚軍的生命，壓制下楚軍城頭的士卒後，仿佛來自九幽地獄的雲梯紛紛搭向楚軍城頭，如螞蟻般的秦軍黑壓壓一擁而上，與城頭楚軍展開廝殺。
幾乎和火龍點燃的同時，西門外半死不活打了整天的秦軍也立刻將拋石器向前推進了五十步，然後大量的火藥罐被密密麻麻的投向城內，秦軍步兵方陣也在拋石器前列隊，然後冒著楚軍凶猛的阻擊，堅定的向前挺進，根本就無視自己的生死！
被吶喊聲驚醒的項羽並沒有像其他將士那樣慌張，他問清戰勢後，集合起自己的親衛騎兵，向著南門猛沖過去！留下的楚軍將領則立刻轉向收攏士卒，組織抵抗。遠處的劉邦被屬下叫醒後，衣冠不整的出帳張望，見秦軍大舉進攻後，立刻組織他屬下不多的士兵向東門方向緩緩撤去。
被最先攻破的南門成了決定戰場勝負的地方，趕到的項羽和騎兵幾個沖鋒就把突入城中的秦軍輕兵殺的丟盔棄甲，但他的力量也僅僅能到這里︰眼前的城門，仿佛成了被倒立的酒瓶，源源不斷的大軍井然有序的向城內開進，進城之後又按照井然有序的隊列，或平行推進，或側翼包抄，或反攻城牆。再仰首望向城外，一眼看不到邊的秦軍戰士從火龍的兩側向城門集中，再源源不斷的開進戰場。
項羽的騎兵就好像一團猛烈燃燒的火，燃燒在打開的水龍頭下面。
你殺光這一批，下一批就會立刻跟上，多余的戰士則從兩側越過你的身後，把你團團圍困在中間！蕭何之前的一把火，把原本應該是一場激烈的巷戰變成了牆里的野戰！
就在項羽陷入苦戰而無法抽身的時候，洛陽東面的城門傳來一陣驚天的巨響，緊接著就是楚軍絕望的吶喊和秦軍野獸般的怒吼。與南門處井然有序的調動和進攻不同，西門根本就是一場混戰，沖進來的秦軍直接沖向最近的楚軍，牆上的楚軍弩手雖然竭力向城外的秦軍射擊著，但他們依然無法用血肉之軀來抗擊拋石器帶來的劇烈爆炸。殺紅了眼的楚軍甚至抱起後面的火藥罐，點燃後沖進秦軍的中間，與敵人同歸于盡。
狹路相逢勇者勝！
這里沒有後退，沒有妥協，只有最**果的廝殺。
但很可惜的是，與楚軍士卒的勇氣相比，他們的將軍卻顯得那麼的無能。一**剛被集合起來的士兵就立刻派向戰局最激烈的地方，而在秦軍的阻攔射擊下，還沒抵達戰場就已經傷亡過半！進攻路線擁擠不堪，側翼迂回的士兵還沒到達攻擊地點，就沒迎頭殺來的秦軍變成了前鋒。原本應該是把秦軍正面引入縱深後，從中斬斷截殺的計劃到了最後竟然變成了與扇面型展開的秦軍正面對戰的情況。
見到屬下如此不爭氣的項羽立刻掉轉馬頭，帶領騎兵殺回楚軍大帳，不過等待他的不是兵力配制的報告，而是劉邦帥軍乘亂打開東門逃跑，他們的逃跑使得東門附近的大量楚軍也跟著逃跑了。
項羽听後立刻火大，可腳還跳起來，又一盆冷水澆了過來︰項伯領本部兵馬七萬人跟隨劉邦出城去了。剛要發火的他仿佛被人砸了一錘似的跌回了馬鞍上，痴痴的看著遠處的東門，那里還有一批士兵沒有走出去，但周圍被謠言擾亂的士兵也將信將疑的跟著他們走向城外。
一夜，只是一夜的功夫秦軍都不給他。如果這一夜能讓他的士兵休息好，來日再戰，他項羽決不懼怕任何秦軍，可是現在他知道，他再也沒有機會了。秦軍針對他的作戰計劃肯定不是一天兩天，不然不會在這麼巧合的情況下南門恰好打開吧？而之前秦軍近乎不可理喻的白天進攻也有了最好的解釋，他們是要麻痹自己，用爆炸聲來掩蓋深夜調動兵馬的嘈雜聲！
不過現在想這些都晚了，他嬴子嬰一定就站在城外的某個山頭上，準備看自己兵敗身亡的笑話呢！不，絕不可能，他項羽是不可能失敗的，他還有家人的血債沒向秦國討還，他還有愛妾在秦三世的手里當人質，他怎麼可能兵敗？眼前不過是小損失罷了，他要收攏士兵，整軍再戰。
就這樣，還在抵抗的楚軍節節後撤，逐漸退出了洛陽，準備追上先行撤退的項伯和劉邦。但他要想成建制的撤退，還要問過大秦御林軍是否答應。重新回到秦三世身邊的嬴悔早就帶著三萬騎兵在東門外等著他了，征戰接近半年後重新見到皇帝，嬴悔可不想沒有什麼像樣的見面禮。
在秦軍不停的追殺下，楚軍撤退的步伐漸漸混亂，越來越多的楚軍士卒掉隊，十多萬人走到天亮時候，竟然剩余不足五萬！而且更奇怪的是，他們就一直沒有見到過項伯或者劉邦的人馬！
終于在黎明時分，楚軍停止了撤退，此時他們距離滎陽已經不足十里。擋住楚軍去路的，赫然是大秦第一武將王翦和他麾下的至少二十萬大軍！二十萬人，從黃河邊列隊到滎陽之前，軍容鼎盛的二十個秦軍步兵方陣，象征秦國威嚴的黑龍旗遮天蔽日，一眼望不到邊。
此時的項羽，才真正知道什麼叫做心灰！