整個中原大地仿佛都被這沉重的決戰氛圍所包圍，舉國上下而摒住了呼吸。從這次規模空前的戰役打響到現在，足足三個月的時間里，沒有一天，中原大地是在和平中度過的。遍布中原的戰亂讓大量百姓流離失所，遠走他鄉。
這片本屬于中國這個時代最富饒的地區，經過戰後統計，逃亡人數竟然佔到七成，用十室九空來形容一點都不為過。當然，從以後幾年的發展來看，大量的百姓逃亡並非全是壞事，起碼它讓邊疆原本空曠的遼闊土地上如今也有了零星的人煙。
根據後世人的計算，在戰亂前的秦朝，壯年男子的人均耕地面的達到12.76平方公里，相當于一個小型城市的面積。當然這不是裴徵所在那個時代空曠的高原和渺無人煙的沙漠，這時的土地全部都是華夏民族最肥沃的心髒地帶的土地。地廣人稀的程度直追兩千年後的青藏高原。
決戰一方的大秦帝國集中所有主力在函谷關周圍五百里內。軍隊部署分別是平陽四萬、上黨四十萬、河東郡十五萬、孟津兩萬、野王七萬、函谷關四萬，合計七十二萬雄師，總體作戰態勢呈包圍趨勢。秦三世的《戰之殤》計劃完美實現。
而決戰的另一方以楚軍為首的六國余孽集中所有兵力，展開兩個方向，準備從東、北兩個方向會師函谷關下，乘秦軍主力尚未形成緊密合圍之時，攻破函谷關天險，進而殺進咸陽，毀掉大秦帝國的中央政權，使中原再次陷入戰亂，從而將系于頸項之上的套索打開，贏得一線生機。此時的楚軍分為兩大主力︰龍且、英布所率領的十萬軍隊頓兵呂梁山以東的平陽縣外，項羽親自率領的二十五萬大軍由洛陽出發，一路攻陷新安、澠池後抵達函谷關下。另有四萬步卒留守洛陽，補給輜重，防備秦軍偷襲。
百萬大軍規模的會戰就在雄偉的函谷關前展開，隨時可能打響。這是即戰國長平之戰，秦滅楚之戰後，中原大地第三次出現百萬人規模的對絕。這不是東瀛倭寇嘴里，他們那些最多十萬人的戰國，也不是羅馬與馬其頓，或者羅馬與迦太基那幾十萬人的作戰。而是真正決定帝國命運的一戰。除了這里以外，整個大秦恐怕都再也找不到壯年男子了。
只是不知道遠在長城以北的莫頓單于如果知道現在的局勢，是否會感慨自己發動的太早了一些？
同時，在這緊張的氣氛中，又出現了一幕特別戲劇性的場景︰那就是函谷關以東的各地太守、縣令忙著改旗易幟。當年山東大亂的時候，他們沒兵去擋陳勝吳廣，就把黑龍旗撤下換上了「起義」的大旗。而秦三世在函谷關前大敗劉邦，乘勝出關後，這些人有把扯碎的黑龍旗拼湊完掛了起來，並上表秦三世，訴說自己的忠誠。現在項羽的楚軍又一次攻了過來，雖然明眼人都知道，秦軍主力就在周圍，可那是周圍不是眼前啊，眼前明擺著二十多萬楚國大軍，如果不再次投降，不要說等待帝國的嘉獎，恐怕連明天的太陽都看不見。這些在戰爭中將「投降」這一技能練至滿分的地方官們首次感覺到了為難。
該抱誰的大腿呢？
當然，和那些不知所措的地方官們一樣，遠在彭城的楚國君臣們也感覺到異常的不知所措。以陳嬰為首的大臣們對前景抱絕對的悲觀，他們被韓信那神出鬼沒的戰術打破了膽子，主張立刻遷都，向南，向南，再向南，把出國都城遷移到南海郡。他秦三世再猛，也不能追到那里去吧？要追到那里就再跑，看看是這大地大呢，還是你秦國的手長，留德青山在，不怕沒柴燒。
而以楚王為首的皇室卻卻對項羽抱絕對樂觀的態度。秦軍再強大也是吹出來的，那是他們沒踫到項羽，你看人家項羽自從領兵打仗之後，什麼時候輸過？秦軍把主力集合起來才好，項上將軍正好能把他們一網打盡，人多有什麼了不起的？打仗猛將才是關鍵，他大秦有猛將嗎？
不過要說戰略眼光，還真沒幾個能比的上項羽，或者說不知道範增那個老頭又給項羽出過什麼主意。如果現在撤回楚國，只能被秦軍從容不迫的集中起所有兵力，緩緩前進。到時候恐怕不要等秦軍進攻，只是圍困都能餓死自己這三十萬人馬，何況能在秦軍的圍追堵截下能回到楚國的士兵，會夠三十萬嗎？
現在唯一的出路就是打秦國一個時間差，在被合圍于函谷關之前時，集中兵力一舉攻破函谷關，然後殺入關中。一旦進入關中，秦軍空虛的後方再也沒有辦法來阻擋自己的大軍，函谷關天險也將是他阻攔秦國勤王之師的屏障。
他一天的時間也耽擱不起。在黃河以北的章邯主力十五萬人沒有了牽制，隨時可以通過還在秦國控制下的孟津渡口過黃河，到時候自己必然會陷入進退維谷的境地！
五月二十日，也就是在項羽攻陷澠池的第二天，他就立刻展開了對函谷關的強攻。一隊隊士兵踏著戰友的尸體奮勇向前。雄關之上的秦軍面對數倍于己的叛軍，沉著應敵，沒有絲毫後退。面對楚軍的犀利的攻勢，函谷關外的各個支承點僅在一個上午就被掃蕩殆盡。楚軍隨即將繳獲來的拋石器推到關下對關上秦軍猛烈射擊。
吃了長弓大虧的楚軍在劉邦的建議下，臨時砍伐了許多樹木，制成巨大的盾牌，將所有進攻部隊包圍在其中，緩慢而有堅定的冒著秦軍箭雨前進。在城牆之下蜂擁而上，猛攻城頭。但在這個危機關頭，一個超越時代的發明誕生在了秦軍的無名小卒手里︰後世被稱為手榴彈的東西！
原來在楚軍進攻凶猛的時候，秦軍傷亡巨大不說，單單憑借手里的勁弩和檑木並不足以對敵人造成巨大傷害。一個秦軍伍長（今天的班長）發現後面拋石器的兄弟們發射速度不高，大量的火藥罐被堆積在旁邊。他喊了幾個兄弟去要了些過來，點燃後丟到了城下。雖然青銅罐重量大，兩個人才能丟出去，可那恐怖的殺傷力立刻讓眼前的楚軍大亂。這根本就是無法抵擋的攻擊嘛，什麼盾牌能頂住在頭頂爆炸的二十多斤火藥？
疲于應付的其他秦軍士兵紛紛學習，炸的那叫一個爽，楚軍的前鋒楞是後退五十步不敢前進，急的項羽須發皆直，但也沒辦法，他又不會飛，能怎麼樣人家？可是秦軍爽了沒一會，問題來了——火藥罐不夠用了！在關下等帶這一刻的楚軍立刻大聲吶喊著又沖了上來。同時項羽從軍中選了數百擅長弓箭的士兵，親自帶隊到陣前精確獵殺秦軍士兵。
轉眼間，處于劣勢的楚軍又獲得了轉機，情況漸漸對秦軍不利。