函谷關，又稱潼關。自古以來，為中華第一險關。其在先秦時期的地位，與漢朝時期的玉門關，明朝時期山海關的地位相同。除了函谷關前這條狹窄的通道外，兩側都是高聳入雲的崇山峻嶺，而過了函谷關，關內則是一馬平川的關中平原，無險可守。其險要之處，從戰國末期東方六國屢次以百萬雄師叩關攻秦，均無功而返就可見一斑。
現在的函谷關外已混戰成一片，大秦帝國可以穩守的土地，只有關內。外面的「六國之師」想攻破此關，徹底滅亡大秦王朝；而以裴徵為首的大秦則期待著憑借險關擊破劉邦主力，一舉扭轉戰局的頹勢，進而剿滅叛逆，恢復大秦帝國的統一。
而此刻在中軍遙望函谷關的劉邦，心里也百般不是滋味︰本來酈食其這個老儒生就跟他說，可以用錢買下函谷關。當時听他說也在理，拿出四百斤黃金，五十戽珍珠去賄賂函谷關守將。對方就好像看到「肥羊」的婊子，連討價還價都沒有，就直接答應里應外合，獻了函谷關。
可是前天中午，按照自己和他的約定，派軍佯攻函谷關。迎接自己軍隊的，是一百多顆人頭，其中就有那個收了自己賄賂的家伙！這下可好，不僅沒賣下函谷關，還把自己好容易攢下來的「私房錢」沖給了大秦的國庫。
當時張良獻計，說秦軍臨陣換將，軍心不穩，急攻可下。可自己這邊剛開始列隊，那邊關隘的打開了，足足八千騎兵，沖到自己陣前跟打靶子似的射死數千近身作戰的「輕兵」，關口上的秦軍爆發出的吶喊叫好聲，幾里外都听的見。人家的軍心一下子就穩定下來了。
後來陳平又獻策說秦軍剛勝了一陣，是「驕兵」，我們徉敗後把秦軍騎兵圍殲，保證可以嚴重打擊秦軍士氣，而後乘勝攻城，函谷關還不是手到擒來？
結果督尉陳平連續攻城，兩天來沒日沒夜的打了三十次啊，結果除了在函谷關下堆起了幾丈高的尸體外，毫無收獲。而秦軍則依仗高城險關，輕松防守。地球人都知道︰秦軍最恐怖就是他們的箭陣。這麼居高臨下，關前又是一片空地，之前秦軍清理的連根草都沒留下，這麼多人攻城，就是在給關上的秦軍送靶子，訓練新兵轉用！
雖然陳平率領的軍隊都是投降過來的，或者臨時抓壯丁抓來的，死了也沒什麼可惜的；但十八萬大軍變成十五萬不到，還是讓劉邦感到深深的刺痛。久經沙場的他比誰都更明白︰老兵是菜鳥變成的這一真理。
正在胡思亂想的時候，陣陣軍鼓聲傳來，原本嘈雜的陣列漸漸的變的安靜。而新兵和老兵的區別則一眼就可以分辨出來︰當所有老兵都進入出發陣列的時候，新兵還在伍長的呵斥下亂哄哄的找著自己的位置。
雖然劉邦起兵，但他深知用兵之要︰秦軍的陣型經過長期磨練，已經臻至完美。野戰時前三排為弩兵，輪流放弩，遏制敵人的逼近。其後才是刀盾兵，長槍兵，戟兵。中間為戰車，騎兵不算入兵列——與兵馬俑中出土的秦軍陣列幾乎一致。
劉邦也是人，也會懈怠，幾天來三十次正面叩關，秦軍都沒有出兵支援。所以這次他們讓刀盾兵和工兵頂到了前方，準備重新搭建雲梯，蟻附攻城，而起到壓陣作用的弩兵，騎兵，槍兵都站在了距離函谷關五百步外的地方，這里已經月兌離的秦軍最遠攻擊武器的射程。
刀盾兵逼近城下百步，秦軍開始弩射擊，一切正常；工兵在憤韞車里面緩緩接近城牆，五十步，秦軍以火失壓制，一切正常；弩兵在近百輛輛修櫓車里逼近函谷關三百步，與秦軍弩兵對射，一切正常。
死人？那是再正常不過的。在劉邦心里，攻城，尤其是進攻這樣的堅城，傷亡多少都正常。他曾經和項羽約定，先入關中者王天下，他已經沒有時間繼續耗下去了，誰知道項羽什麼時候突破章邯王離的防線？以他的精銳騎兵，恐怕一旦到了這里，不要說吃肉，恐怕連湯都喝不上熱的。昨天夜里他就已經和張良，蕭何，陳平，周勃等人議定︰今天如果秦軍繼續龜縮不出，就強攻！哪怕讓士兵以命換命，也要換來函谷關！
遠處的雄關下，戰局已經進入了白熱化，刀盾兵在工兵搭建起雲梯里蟻附而上，不時有整個雲梯被秦軍檑木砸斷，幾十條性命就此終結。遠處的弩兵不停的射殺敢在城牆之上的秦軍，而秦軍弩兵同樣還以顏色，箭雨如稠，遮天蔽日。
漸漸的，這場教科書式的攻防戰進入了膠著狀態，傲然鼎立在天地之間的函谷關如同一台巨大的絞肉機，雙方不斷將活著的士兵投入戰場，片刻之後，變成一具毫無生機的死尸，甚至變成一攤無人能認的碎肉。
城牆上，秦軍士兵不斷的把檑木，大石，的火油順著城牆砸下，隨後再把火種投向城下，引燃一片片火油，每片火油，必定讓幾十乃至上百叛軍邊成一個燃燒的火人四處逃散，最後變成一堆焦黑的腐尸。而修櫓車里的叛軍弩兵又會在第一時間把探出垛口的秦軍射成刺蝟，城牆上被射殺的秦軍雪花般跌落城下。
隨著叛軍中的一陣金鼓，傷亡過大的第一波攻城部隊開始撤退，第二波部隊則有條不紊的再次跟進。城牆上，秦軍也在做同樣的換防。雙方的軍隊不論傷亡多寡，換防都在井然有序的進行。如果這個時候有任何一方出現差錯，就將把本隊，乃至全軍陷入萬劫不復的境地。
可是同往常不一樣，叛軍換防並沒有撤退，而是幾乎毫無差池的將第二波部隊頂上後，立即投入了第三波兵力︰四丈高的修櫓車將函谷關前的不毛之地邊成了黃色的森林，身著紅衣的叛軍將大地、城牆盡染赤色。
秦軍的守城部隊剛上城牆未到半個時辰，已經幾乎傷亡殆盡，而養精蓄銳的刀盾手也一隊隊涌上城頭，用比人還高的大盾把城牆垛口以上變成了黑色的海洋。饒是如此，人數佔據上風的叛軍不顧傷亡，將戰線緩緩推向城頭，甚至已經有幾處城牆被叛軍攻上。雖然秦軍奮不顧身的將叛軍趕到城下，但疲憊之態已經顯露無疑。
見此情形，置身中軍的劉邦嘴角溢出一絲笑意。而他最最信任的謀臣張良卻緊鎖眉頭，做苦思狀。
「沛公，此戰恐怕于我軍不利！」