李鴻章的建議正符合曾紀澤的心意，佔據太倉不但對拱衛上海極為有利，同時也是為下一步的反攻做準備，其戰略意義之重大，無論如何曾紀澤也不忍棄之。
在得到了李鴻章的贊同後，曾紀澤遂決定堅守太倉。他一方面命錢鼎銘通過租借來的洋人炮艦，繼續為太倉的淮軍運送錢糧彈藥，以為長久固守之計。另一方面則令吳長慶的四團迅速出發，趕往太倉兩面夾擊李秀成部。
蘇州作為李秀成的大本營及其封地，他一直留有嫡系部隊在防守，原本太倉是要駐扎一萬太一軍，但因時間問題，其余七千余眾尚未到達，正好被曾紀澤打了個時間差一舉拿下。而除太倉之外，蘇州太一軍約4萬人左右，昆山1萬人，無錫2萬人，常熟1萬人，吳江3000人，江陰1萬人，整個「蘇福」省的部近力達10萬人之眾。
太倉失陷後，不僅僅是李秀成親自率軍回奪，蘇州城內的會王蔡元隆迅速率一萬人馬東出，同時向太倉進軍。因此，太倉城中的潘鼎新將面臨著嚴峻的軍事壓力。
1月20日，蔡元隆部率先向太倉發動了進攻。蔡元隆是李秀成的女婿，其所率一萬人馬同屬李秀成在蘇福的直屬精銳，其中有一半以上太平軍裝備了繳獲或走私進口來的洋槍，其攻擊力不容小覷。
潘鼎新太攻取太倉之後，已催促所部連日搶築防御工事，並沿城挖掘了數道戰壕，作為太倉外圍陣地，其手下一營何守理部一千余人已進據西門一帶。潘鼎新料定蘇州方向將是在平軍重點進攻一側，故為何守理部配備了一個直屬炮連，再加上該營本身具有的二十門炮，整個西門防線將有近六十余門野戰炮，其火力配給相當可觀。
蔡元隆部的進攻相當犀利，炮火出相當的猛烈，但由于淮軍有戰壕作掩護，太平軍精確度不高的炮擊並沒有對淮軍造成實質性的傷害。同時，由于是其射程的原因，並未能對東門城牆的正面防御工事構成威脅。
蔡元隆見炮擊沒有效果，遂決定發動強攻。一千余持人洋槍的步卒在兩千多竹盾兵的掩護下向淮軍戰壕發起沖鋒。
太平軍雖然裝備了相當數量的熱武器，但作戰思想還停留在冷兵器與熱武器混合作戰的時代，三千多人的沖鋒集中在了一個較為狹窄的正面上，這就給了掩藏在戰壕之下的淮軍更為有利的射擊條件。
享利1860式連珠槍的射速快，射程遠的優勢很快在這一場防御戰中體現出來。對槍械使用尚不純熟的淮勇們，雖然還不能打出該槍的最高射速，但平均也達到了每分鐘十發的水平，這在當時大清國的戰爭中都是一種驚人的成績。
一千余條享利1860式連珠槍在十分鐘的時間內射出了10萬發的子彈，可以想象，那是怎樣一種槍林彈雨的恐怖場面。多少年後，在這場戰爭中幸存下來的人，當他們回憶起這場戰斗的慘烈場面時，依然會為之驚心動魄吧。
當會王蔡元隆從淮軍密集的火力中驚醒時，沖上前去的三千人已倒下一半，他的那些勇敢不屈的百戰之士並未被淮軍的彈雨所嚇倒，他們踏著同伴的尸體，奮不顧身的沖向遙不可及的淮軍陣地。
血在流淌，銷煙在飛揚，炮聲轟轟，槍火流星，視死之士，有進無退。
望著一批接一批倒下的太平軍，就連站在城頭指揮戰斗的潘鼎新也為之震撼，他嘆息一聲，向身邊的炮營營長許厚才道︰「發匪舍生忘死，這般劣勢都沒有潰退，這種軍心意志，咱們大清的軍隊實在是難以相比呀。」
許厚才哼了一聲，一臉的不以為然，「曾大人說過，邪教蠱惑下的士兵，往往會比正常的士兵更勇敢。那是因為他們的頭腦被邪說清洗，為了所謂的‘理想’，盲目的狂熱，甚至置生死于不顧。但被洗腦的人終有一天會清醒，當他們發現邪教的那些說宣揚與說教，其實都是****的欺騙時，他們的勇敢與狂熱，會瞬間崩潰。」
許厚才眼隨曾紀澤日久，曾紀澤平也常向他們講述一些較為「先進」的觀念，目的是試圖在潛移默化中讓他的部下們開啟智慧，逐漸形成同他一樣的信念與價值觀。當然，曾紀澤的這些說教都很明智的保持在一個適當的限度，而不致使他的學說被視之為「異端之說」、「大逆不道之言」。
潘鼎新方才成為曾紀澤部下不久，自然沒有足夠的機會聆听曾紀澤的教誨，不過他通過短暫的接觸，已經對曾紀澤是相當的佩服。許厚才的一番話，很快引起了潘鼎新的共鳴，他不由點頭說道︰「曾大人見解果然深遠，別看他年紀輕輕，可好多事情都比咱們這些當部下的看得要透徹呀。我潘鼎新平生沒幾個服氣的人，曾公曾大帥是一個，還就是咱們的曾大人了。他們兩個可真是虎父無犬子啊。」
許厚才算得上是曾紀澤親信的部下之一，他對曾紀澤當然是佩服的無體頭地，听潘鼎新也由衷欽服，忙也附合贊同，「咱們曾大人可不是一般人，你瞧咱這大清朝幾百年來，有幾個人是這麼年輕就坐上了巡撫的位子呀！咱們也不是外人，我就跟潘兄你說個心里話吧，咱們跟著曾大人是算是跟對了人，榮華富貴那是早晚的事了。」
許厚才是從一名普通的炮手升到今天炮營營長的地位，他是個粗人，連自己的名字也不會也，眼楮里自然只有「榮華富貴」四個字了。潘鼎新則不同，他自幼家境頗豐，文化水平也有一定的層次，看問題的深度當然也不會像許厚才這樣的膚淺。
許厚才的想法潘鼎新並不反對，但他心里卻默默在想︰「我大清內憂外患，江山慘遭荼毒，這般無止無休的動亂，不知何日才是個頭。曾大人之才深不可測，縱觀華夏，只怕曾公也未必能及，或許，將來平定天下，重振中國之威就在他身上了。」
他二人感慨的同時，遠在城外的蔡元隆也在感慨，不過是在感慨淮軍之火器之強，心疼自己精銳之犧牲。三千沖鋒部隊已損失大半，這一次強攻勝負已分。蔡元隆眼見奪城無望，只好下令全軍暫退。在淮軍密集而不間斷的火力「歡送」下，太平軍頗為狼狽的退卻而去。
而就在潘鼎新和許厚才剛想松一口氣時，探馬來報，李秀成率領的一萬人馬已經離太倉南門不過三十余里。潘鼎新二人不由倒吸一口涼氣，想那李秀成名震天下，他可不像蔡元隆那樣好對付，此番其親率大軍而來，太倉的形勢實在不容樂觀。
但現如今，除了死守下去也別無他法。于是潘鼎新一面命加強南門方面的防御工事，一面派人由海路去往上海，請曾紀澤速派大軍馳援。
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