卻說馬超韓遂被劉玄燒了糧草，潼關大敗，一直退到渭南方才停住，立了營寨。哈催促長安立刻送糧草過來。曹操率領大軍追到渭南，見馬超已經立好了營寨，曹操也建起營寨與馬超遙遙相望。
到了夜晚，曹操對眾將說道︰「我們初到此地，營寨不穩，馬超必然夜晚來偷襲，我們把兵馬全部在四周埋伏，等馬超來時，一起殺出，馬超必敗。」
眾將齊聲稱善，曹操調派人馬埋伏在四周，營寨中虛點火把。到了深夜，韓遂龐德果然帶兵來偷襲曹營。二人帶兵沖進曹營，見營寨中空無一人，韓遂驚叫道︰「不好，中了曹操的奸計，快退。」
韓遂馬超急忙掉轉馬頭，回身就走，就听到戰鼓聲響，殺聲四起，突然間燈火通明。左邊一路徐晃帶領一支人馬殺出。右邊一路，鐘繇帶領一支人馬殺出。前面一路，卻是張頜帶領，後面一路，于禁帶領一支人馬堵住龐德韓遂的退路。
龐德手持截頭刀，左砍右殺，無人能擋，于禁見龐德勇猛，過來截住龐德，龐德二話不說，舉刀就剁。于禁挺槍擋開，二人戰到一處。斗了二十多個回合，龐德見不能馬上取勝，撇開于禁，殺開一條血路沖了出去。于禁力戰龐德，越打越是感覺龐德勇猛，自己不能取勝，卻見龐德突然撇開了自己，也不敢再去追趕，回身殺向西涼兵。
龐德沖出包圍，回頭一看，只見韓遂被曹軍團團圍住，不能殺出。龐德大吼一聲，率軍又殺回重圍。正遇上張頜，二人斗了二十回合，張頜力竭，回身便走，龐德撇下張頜沖向曹軍，與韓遂兵和一處，護著韓遂向外沖去。
曹操看的清楚，見龐德如此勇猛，嘆息道︰「如此猛將，竟然不能為我所用。」
許褚一直在曹操身邊保護曹操，也看到了龐德的勇猛，听曹操夸獎龐德，心中不服，催馬要跟龐德大戰。卻見龐德已經護著韓遂沖出重圍。這一仗，馬超損失了五千人馬。
第二日，曹操帶人來到馬超營寨前叫戰。馬超大怒，率領大軍殺出，兩軍混戰，各有傷亡。到了晚上，賈詡對曹操道︰「丞相，管輅走時，曾說他已經讓馬超韓遂互相懷疑，我們應該利用這點，離間馬超韓遂，如此方是上策。」
曹操點頭道︰「不是文和提醒，我幾乎忘了管輅所言。從明日起，我們不與馬超交戰，等待時機離間韓遂馬超。」
到了第二天，曹操從軍中縱馬而出，也不穿鎧甲，不拿兵器，獨自一人來到兩軍陣前道︰「請韓遂將軍過來說話。」
馬超見曹操如此模樣來叫韓遂，心下生疑。韓遂見曹操獨自一人，對馬超道︰「賢佷，你來壓陣，我去看看曹操有何話說。「
馬超道︰「叔父且慢。曹操獨自一人在兩軍陣前，也是曹操該死，待我前去將他生擒，大事可定。」
韓遂听了，只好回來。馬超縱馬而出，奔向曹操。賈詡在軍中一看，急對許褚說道︰「馬超乃卑鄙之人，仲康速去保護丞相。」許褚听了賈詡的話，急忙策馬飛奔來到曹操身前。
馬超縱馬來到曹操跟前剛想動手，忽然看見一將如飛而至。這員大將來到曹操身邊，對馬超怒目而視。馬超見這員大將身材魁梧，膀大腰圓，一雙虎目正怒視自己。心中一驚︰听說曹操手下有員猛將名許褚，難道就是此人。趙雨生名不見經傳，我與趙雨生曾對過一槍，結果趙雨生一錘震得我虎口發麻，不出名的將領尚且如此，何況是曹操第一猛將。當即對曹操道︰「聞說丞相有一虎侯將軍，不知現在何處？」
曹操指著許褚道︰「這位便是。」
馬超听了這就是許褚，不敢再有捉拿曹操之心，與曹操寒暄兩句退回營寨。韓遂見馬超竟然沒有捉拿曹操，問道︰「賢佷不是要捉拿曹操嗎？」
馬超道︰「許褚在場，不好下手。」
這一日，雙方沒有交戰，連著幾日，曹操也不與馬超交戰。這一日，曹操打听到馬超去接糧草去了，穿了一身平常的衣服來到兩軍前，讓人去對面傳話︰「有請韓將軍過來說話。」
韓遂見曹操獨自一人，不帶兵器，身穿閑裝，當下也沒有拿兵器，獨自一人來到曹操跟前道︰「不知丞相有什麼話要對韓遂講？」
曹操笑道︰「韓將軍智勇雙全，為何要跟著馬超起事？我觀馬超為人，實在是卑鄙小人，他父親馬騰在鄴城為官，他竟然不顧父親馬騰和兄長馬鐵的性命，與高句麗外夷人勾結，害的將軍的兒子也死在鄴城，這種不忠不孝的人，對朋友也斷不會將信義的，韓將軍要小心了。」
韓遂冷笑道︰「你想離間我們的關系嗎？」
曹操見韓遂如此，正色道︰「不是，我只是提醒將軍而已。既然將軍懷疑我是離間你們，我就不說了。我與將軍之父同舉孝廉，將軍之父為人豪爽，我仰慕的很，不料他英年早逝，實在可惜。未知將軍貴庚啊。」
韓遂道︰「虛度四十春秋。」
曹操嘆道︰「想當初我與將軍也曾有數面之交，那時將軍還年輕，如今兩鬢已經有了白發，時光不饒人啊。」
曹操與韓遂盡說些家常話，不談軍事不談眼前之事，更不再談論馬超。二人聊了一個時辰，曹操方才回營。
馬超交接了糧草，听說此事，找韓遂問道︰「叔父與曹操談了一個時辰，不知談了些什麼？」
韓遂道︰「都是些家常話，沒有緊要的話。」
馬超道︰「談了一個時辰，沒有談到軍務嗎？」
韓遂道︰「曹操不說，我也不便說。」
馬超心里懷疑，卻問不出什麼，只好悻悻而退。
曹操回到軍營，賈詡笑道︰「丞相此次跟韓遂相談，馬超一定更加疑心韓遂。我今更有一計，可使馬超與韓遂反目。」