]9464第二百四十三章威尼斯商人四
讓得知這數目小夏洛特的眼楮有點紅了。這是多麼巨以」禁錢啊。夏洛特給維亞算了一筆賬。一艘載重為一千五百噸的武裝商船，全部裝滿茶葉、瓷器、絲綢，加上出口關稅、直到阿比西尼亞港的雇船費也不過二十六萬圓。要是這一船貨到了阿比西尼亞，至少翻兩倍，到了歐州至少翻五倍。
最重要的是夏洛特深知格物院、弘文院院士們的能力，維亞因為這批書博得了這些院士們的「歡心」此後的好處還不止如此。
知道自己得到了一筆巨大的財富，維亞不由興奮不已，自己購買這些書籍，包括運費、打通關系費用也不到這筆財富的十分之一，真是一本萬利，不過維亞也知道，這種買賣只能做一兩次，不是長久之計。但是維亞下定決心了。回到歐洲後還要花費一番力氣去收集購買這樣的書籍，雖然後面的獲利可能便變小，但是這書籍又不佔什麼地方，而且歐洲也沒有什麼貨品拿的出手到大明來販賣。
有了資金小維亞打算在大明開設一家商社，開始做貿易。反正離覲見皇帝陛下的時間還有豐來天，維亞便向夏洛特請教，開始籌辦起來。
夏洛特的確是一個好幫手，他到大明來就是想做生意的，早就把大明的律法和制度模清楚了。
在夏洛特的指點下。維亞用自己的居住證在南京寄國銀行開設了一個賬號，然後再通知禮部，第四天三十六萬七千圓便由計部劃到了他聯賬戶里。
有了這個賬戶和這筆錢，維亞便開始去南京商務廳登記公司。根據夏洛特的介紹，根據大明明歷四只頌布的《大明工商業機構法》，大明的企業分為四種。一是一人獨資企業，二是合伙制企業，三是有限責任公司，四是股份有限責任公司。
第一種是一個人獨資注冊、經營，產權和盈利均歸一個人所有，但是企業債務由該一人無限責任承擔，第二種是兩個人以上的合伙人一起出資、經營的企業小產權、盈利歸合伙人所有，按照合伙契約約定分配，但是債務也必須有合伙人無限責任承擔。
夏洛特解釋道。無限責任承擔就是當公司資產不抵債務，承擔人必須拿出自己的個人資產來抵債，直到全部抵償。
听到這里維亞不由猶豫了，做生意有風險，萬一失敗，豈不是自己的全部家產都得搭進去。看到維亞這個樣子，夏洛特解釋道，一人獨資企業一般是小規模的企業，如一家商店，藥房等等，規模只有那麼大，就是虧本了也虧不到哪里去；合伙制企業一般是會計事務所、律師事務所，這種企業一般需耍幾個合伙人用自己的知識資本進行經營，由于是知識服務，所以不用擔心背上太重的債務。
而大中型企業一般適用有限責任公司和股份有限責任公司。有限責任公司是由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織；股份有限責任公司是2人以上口以下為起人，以公司資本為股份所組成的公司，並可向社會招募數量不限的股東，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。夏洛特介紹道，大明所有大型的商社、工廠基本上都是股份有限責任公司，最初時一般都是由劉浩然帶著一幫文臣武將和關系不錯的商人組成這些商社和工廠；在幾經經營展之後便開始向社會招募股份，他們就變成了起人。現在這些可以說把持大明經濟命脈的大商社和工廠都已經轉變為股份有限責任公司，而且沒有什麼大股東，就連原本佔大頭的皇室一般也只持股在一成一下，與大明司政基金會、大明軍人基金會、大明勞工基金會、大明教育基金會等大型基金會持股數差不多，形成了股權分散，互相制衡的局面。
而一些大的銀行如富國銀行，大部分中型工商業企業都是有限責任公司，由十幾個不等的股東共同出資組成，但是展到一定規模，估計也會向股份有限責任公司轉變。
因此夏洛特向維亞建議，他的商社最好是注冊有限責任公司，這樣的好處是可以拉一些關系硬、人脈廣的大明商人入股，反正有限責任公司對股東佔股多少沒有要求，只要湊足了兩人以上就行了，只要維亞把持著大部分股份，這公司還是他的。
而且有限責任公司有個好處，可以聘請大明人做經理人，幫維亞負責商社的運作小維亞就可以月兌身回歐洲，去負責那邊的市場銷喜和貨源
購。
听到這里小維亞不由大感興趣，請夏洛特講解有限責任公司的成立、運行的情況。
夏洛特介紹道。根據大明律法規定，有限責任公司最低注冊資本為一萬圓，上不封頂小可以像股份有限公司那樣一定要組建董事會和監事會，董事會由股東會投票推選，董事人數三到七人不等，負責商社公司的重大決策，負責對總經理、財務總監等高級管理人員的任免，而監事會也由股東會推選。監事不得兼任董事和經理，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況和公司的計劃、決策及其實施，檢查各種財務情況。對公司各級管理人員的行為實行監督，對其任免提出建議權；也可以由股東會推舉一位執行董事，負責股東會休會期間對總經理等運營團隊進行管理，推選出一位執行監事，專門負責監督權。
維亞听完後有些擔心，他向夏洛特問道，萬一自己不在大明，這些董事、監事和總經理等高級管理人員上下齊手，故意把自己商社弄到閉了，最後貪墨了自己的資產該怎麼辦？
夏洛特笑著對維亞說道，大可不必擔心這一點，能夠擔任董事、監事和總經理、財務總監等高級管理人員的都是大明各大學商科畢業的，屬于高級人才，受過良好的教育，一般都比較注重自己的聲譽。而且他們的收入與商社的經營狀況息息相關，商社經營地越好，他們的收入就越高。
在另一方面，大明對于經理人信托方面有嚴格的法律規定，董事會、監事會、總經理等高級管理人員必須對公司的經營負責，如總經理提出一項建議，董事會討論，少數服從多數通過。同意和不同意的董事都必須在決議記錄上簽字。如果該決議對公司造成損失，那麼提議人總經理逃不了干系。同意的董事逃不了干系，負責監督的監事會也要負連帶責任，他們要根據各自的責任劃分對公司的損失進行賠償，只有不同意的董事才能逃過一劫四果是損失重大或者是按察司裁寶是惡意造成損失，那公任人不僅要承擔賠償，還會被裁定有罪。就算沒有被判服刑；此後一輩子也無法被推選為董事、監事和被聘請為總經理等高級管理人員，哪家公司敢推選或聘請，商務部立即吊銷該公司營業執照，沒有二話說。
維亞突然想到一個很有趣的問題，便向夏洛特問道︰「我在商社佔有多數股份，是大股東，可以控制董事會，進而指使總經理等高級管理人員侵佔公司的利益，肥我自己，這對其他小股東不公平，大明在這方面如何防範？」
夏洛特笑著答道︰「此前有這個問題，尤其是股份有限公司，由于股權極其分散，只有兩三個較大的股東聯合起來，以三到四成的股份就可以控制董事會，進而侵佔總數佔據七到六成，但是股權分散的小股東的利益，但是現在就很難了。根據明歷八年《大明工商業機構法》修正案，新增加了很多保護小股東利益的條款。」
「先第一點，推選董事會和監事會不再按照以前的以股份數分別投票，而是采用累計集中投票。例如，一個公司有一百股，分別由三個股東持有，第一股東有六十股。第二股東有三十股，第三股東有十股。按照以並的方式推選五名董事,這五位董事都由第一股東決定，因為每次投票第一股東都佔據六成的優勢。」
「現在不行了，同樣推選五名董事，五個董事和一百股總數有五百票，第一股東有三百票，第二股東有一百五十票，第三股東有五十票，維亞，你說怎麼投票？」
維亞好歹學過數學，他分析了一下，第一股東已經無法像以前將五個董事全部納入囊中，至少有一個董事甚至兩個董事落入第二和第三股東的手里，因為選第一位董事的時候，第一股東不能再像以前那樣投六十票就穩贏了，因為光第二股東手里就有一百五十票，加上第三股東手里的五十票，分分鐘就打死第一股東；最保險的是第仁股東投二百零一票，那第二股東和第三股東就沒轍了，可是第一股東就只剩下九十九票，後面還有四位董事沒有選，第二股東就可以在第二位董事時投一百票，第三位董事時再與第三股東聯手，又是一百票，第一股東只有干瞪眼。如此一來第一股東為了保證自己的話語權，只能讓出一到兩個，董事位置。
有意思，維亞覺得非常有意思，想不到大明在公司選舉里面還應用了數學知識來保證小股東的利益。
「第二，股東有間接起訴權。按照以前的律法，公司利益受到損害，按道理說應當由董事會和公司法人應該代表公司提起訴話，追究有關責任人的責任。但是大股東控制了董事會，怎麼會去追究自己的責任呢？而股東無法直接代表公司。只能干瞪眼。現在不同了，股東有了間接起訴權，只要他認為公司利益受到侵害，便可以向法庭起訴，只要按察司裁定他勝訴，利益歸于公司，並可直接追究相應責任人的責任，裁定是不是惡意侵犯。」
听完這些介紹，維亞覺得大明的這些工商業法律太嚴謹縝密了，相對而言，歐洲商業最達的威尼斯和熱那亞相應的法律簡直是草台班子。不過他不知道，這些東西是大明皇帝陛下搗鼓出來的，當初劉浩然的舅舅準備辦公司，由于他文化水平不高，本著節約成本的原則，便把起草公司章程的重任交給了大學生外甥。獎勵是一百元。為了這一百元，劉浩然是苦讀了一番《公司法》等相關法律，所以還算門清。
夏洛特接著向維亞介紹在大明注冊企業的過程，一般企業注冊都必須先到當地省一級商務部門去登記，只有該企業準備開設工廠，才會到工務部門進行登記。而登記之後便是審查期，審查公司股東此前是不是有破產、逃稅漏稅行為，然後必須在某家商業銀行開設一個企業賬戶，將注冊資本在期限內全部轉進去，再由一家會計事務所提供一份驗資報告，因為一般注冊公司除了資本之外還有廠房、辦公場所、知識產權等資產，這些由會計事務所一同驗資。
有了驗資報告，商務廳也審查合格了，便會給你營業執照，你就可以正式開業了，不過此前你必須到大明國內稅務局登記，將營業執照資料和銀行賬戶的信息向該部門登記。
說到這里，夏洛特提醒維亞，在大明，對納稅非常重視，監管地也非常嚴格，一定要小心。夏洛特也舉了幾個例子，例如公司經營時對現金控制非常嚴格，一般情況下只能保留五到十天的日常現金用量，其余的現金和營業收入現金必須存入銀行。而日常現金用量一般指購買零星辦公用品，支付差旅費等等，貨款、員工薪酬放等過一千圓的資金往來都必須經過銀行轉賬。而每一個公司只能有一個結算賬戶，而賬戶都寫在營業執照上。一般其它銀行不會給你再開設結算賬戶。
你如果想在另外銀行開具「秘密賬戶」不要以為別人不知道，就算是銀行為了牟利冒著風險給你開設了，可每一段時間國內稅務局都會對各家銀行的企業賬戶進行檢查。由于開戶需要提供營業執照，而且必須在注冊當地銀行開設賬戶。營業執照上面有編碼，只要對一下編碼便可知道你有沒有多開賬戶。
一旦被現你多開設了賬戶。銀行要受到巨額處罰，你也吃不了兜著走。夏洛特說幾年前有兩個「聰明」的阿拉伯商人開設了商社就是這麼辦的，結果被直接罰破產了。連帶著那家銀行也束受了巨大的損失。
這樣的好處一來可以刺激銀行的展，二來國內稅務局可以直接調用銀行賬戶的資料，你公司所有的資金往來全在上面，想逃稅？做夢吧。這是因為公司往來的資金、薪酬放是不允許從私人賬戶上走的。接著夏洛特介紹了大明的稅制。大明的稅收是高度集中，完全由兩全部門征收，一個是國內稅務局。一個海關，都隸屬于內閣計部。
國內稅務局征收企業營業稅。即任何商業、服務等非業企業的盈利乘以稅率，不同行業企業的稅率會不同，「娛樂行業」是最高的，達三成，飲食、文化演出在百分之五左右。這部分稅收有兩成會回流到征稅地方，用于地方基礎設施的維護。
工業稅是單獨一個稅，只要針對工廠企業，這個也是根據行業不鳳稅率不同，夏洛特對此不是很熟悉。所以沒有詳細介紹。
而工業稅中還包括商品稅。即商品在出廠前必須征收稅收，不同商品稅率不同，奢侈品最高，可達百分三百，百姓常用的日用品最低，可達百分之五
「這些稅收是針對企業的。針對個人則有田地賦稅，遺產稅。田地稅賦不用說了，遺產稅則包括土地、股份、資金等各種不動產和動產，一般稅率是根據總額來算的，總額越高稅率也會越高，而土地是單獨列。
還有一種稅是針對企業和個人雙方，那就是保險稅。按照薪酬的數量由企業和個人按比例分攤。一般是薪酬的百分之十，企業交百分之八十，個人交百分之二十，這保險稅包括司政官員、軍人、勞工、雇工、學校教職工等等，不計入國庫，直接交由計部下屬的保險局監管，再由各基金會經營管理。
以上稅種是歸國內稅務局征收，大明海關負責征收進出口稅，這是冉大明財政稅收很重比例的稅收。
夏洛特還特別提醒維亞。大明規定，任何進出口商貿必須以大明法定貨幣一龍鳳幣結算，這也意味大明不認你其他國家的任何金幣銀幣。到了大明全部去銀行按照普通的金銀進行折算，這個折算主要看金銀的純度含量，然後再折算成龍鳳幣進行結算和納稅。
維亞不由一愣，經過商的他明白，這一規定也就意味著大明的貨幣是「硬通貨」只要你與大明打交道，這錢就一定有用，而相時其它貨幣就不行，無法按其貨幣價值計算，只能按照其「材質」價值計算。一般人都知道，各國的金銀價值不同，而貨幣又可能比一般的普通金銀會價值高一些，而大明依靠這一規定，一進一出，再結合調整金銀的兌換值，又可以獲利一筆。
夏洛特告訴維亞，在大明用的最多的是銅幣，其次是銀幣一圓，而黃金是嚴禁流通。大明歡迎海外商人用黃金或金幣來兌換結算，但是它只進不出，全部存儲在大明皇家銀行的金庫里。至于大額金錢的往來，商家都喜歡用銀行的匯票和支票。匯票是支付方通過自己的開戶行向收款方的開戶行開具的銀行票據，可以見票入賬。
而支票則是以銀行為付款人的即期匯票，可以看作匯票的特例，簽票人可以為企業組織，也可以為個人，而大明的支票一般為轉賬支票，即收款人不管是企業組織和個人，可以將支票上的金額轉到自己的賬戶里，再進行使用。由于支票可以不指定收款人，因此可以流通，但是它有時間限制，所以又無法像貨幣一樣無期限流通。據夏洛特解釋，匯票和支票是大明行紙幣的一種嘗試，經過數年兩種票據的使用，積累了大量經驗的大明皇家銀行可能在短期內正式行紙幣。
維亞這下明白通事所言的大明官府的儲備，大明官府囤積了大量的黃金，就相當于手里有了強勁的基礎，不怕貨幣生較大的波動。而且一旦大明皇家銀行行紙幣，其經濟能力和吸納金銀的能力又將躍上一個台階，因為紙幣就意味著大明皇家銀行以大明國家信用和黃金儲備為擔保，向國內外行的一種即付票據，雖然它可以立即兌付銀圓銅幣，但是只要有部分人不兌換，用于流通，大明皇家銀行就賺了。到了這個時候，維亞終于明白大明的強盛絕非偶然，而且它的崛起跟此前的強國也截然不同。它建立了一整套制度，這套制度在源源不斷地吸收世界各地的財富，然後化為它的動力，用于國內建設和實力增強，一來保證了國民的安定富足小二來有了更強的實力去吸納更多的。
在維亞思索的時候，夏洛特提醒道，要想開辦公司商社，一定要找一家商業律師事務所，這是因為大明的法律極其繁多，而且非常細致，到了令人指的地步，就算是律師，不是精通某一方面他也搞不清楚細節。而且大明對違法的懲戒是非常嚴厲的。
例如公司經營方面，除了稅收，財務也是一個重點，最好是請一位有經驗的會計或者是直接找一家會計事務所幫忙打理，因為什麼隱瞞會計報表罪、抽逃資本罪、經營成本核算不實罪等等，一不小心你就可能中招。
另外在經營方面也必須謹慎，大明除了用法律約束之外，也非常講信用制度。弘文院下屬一個工商業評估所，會根據每一家公司的經營狀況、財務狀況、納稅狀況等等將登記注冊的公司來進行商業信用等級評估。這個，信用等級意味著你購買優先權、進出口優先等等，而弘文院另一個下屬的金融信用評估所會根據你資金往來、存貸款狀況給企業和個人一個金融信用等級評估，這個等級會影響你的支票、匯票開具額度、貸款額度等等。
夏洛特還告誡維亞，不要想著歪門邪道，大明司法在民法方面實行的是判例制和陪審團制，一旦你販賣假貨、弄虛作假等等，可能你的律師告訴你這種行為只是打了法律的一個擦邊球，但是陪審團卻極可能裁定你有罪，或者其它地方網好審理完一個類似的案件，上一級按察司法官完全可以依照判例裁定你有罪。
听完這些介紹，維亞便心里有數了，他毫不猶豫地給夏洛特兩成的股份，卻只收他象征性的投資。夏沼特在大明待了這麼久，應該有自己的人脈，而且他有一個非常重要的身份，那就是威尼斯駐大明公使。按照規定，大明國內文武官員可以購買股份公司的股份，但是不能直接參股有限責任公司，但是國外的官員和使節卻沒有這個規定。夏洛特可以利用這個。身份幫自己解決很多問題。
夏洛特早就有此心意。對于維亞如此識趣，當然感到非常高興，也把維亞的商社當成自己的公司，于是便四處聯絡，很快找來了兩位有皇室和聳西集團背景的薦人來參股。這兩人也看中了維亞在歐洲的人脈，便不接受維亞的干股，直接全額投資，一人佔了一成的股份。
在南京雲翔商業律師事務所的操辦下，維亞的恆安號商社在十天後便領到了營業執照，法人和大股東是威尼斯貴族、商人安東尼奧維亞，漢語名字安東尼，主營業務是仿織品、瓷器、香料等乙、丙類商品進出口貿易，注冊資本為二十萬圓。其余股東為威尼斯駐大明公使夏洛特，大明富國銀行董事肖常宜。大明太平第二鋼鐵公司董事吳為民。當天下午，幾位股東便推舉出三位董事，夏洛特位列其中，第二位是維亞聘請來的高級經理人，第三位是肖常宜和吳為民指定的一位經理人，然後定下與南京雲翔商業律師事務所、陳黃何會計事務所的合作關系，最後維亞交由董事會去騁請總經理、財務總監，自己忙著準備三天後的覲見。