中國戲曲，由宋元南戲到金院本、元雜劇、逐漸推進、衍變。元末農民起義，推翻了蒙古貴族的封建統治之後，廣大的南方各族人民，在政治上擺月兌了民族歧視的枷鎖，生產有所恢復，商業漸趨發展。此時中國的戲劇也相應地發生了巨大變化，形成「北劇」（元雜劇）沒落，」南戲」復興的現象。
當時南戲主要劇本是「傳奇」，演唱傳奇的聲腔很多，其中最古老的是發源于浙江海鹽的聲腔，它流行在嘉興、湖州、溫州、台州一帶，萬歷間復傳人江西，流行地區較廣的是弋陽腔，它分布在江西、南北二京、湖南、福建、安徽、兩廣、雲南、貴州等地，多結合各地的語言、音樂而有所衍變，余姚腔流行于浙江紹興，以及江蘇的常州、鎮江、揚州、徐州，安徽的貴池、太湖等地。此外還有四平腔、義烏腔、樂平腔等，皆影響不大。
南戲復興也有著一個過程，明初的貴族士大夫這些上層人士還以北曲為雅樂正聲，至于民間的廣大群眾則普遍愛好詞調通俗、故事曲折而完整的南戲。等到「荊（荊釵記）、劉（劉智遠白兔記）、拜（王瑞蘭閨怨拜月亭）、殺（殺狗記）」四大傳奇及高明（則誠）的《琵琶記》從文詞排場各方面都在普及的基礎上得到相當的提高之後，引起了士大夫階層的重視，南戲由廣場走上了高堂華筵，身價日上。
「流麗悠遠，出乎三腔之上」的昆山腔，簡稱昆腔，它始于元代末年的昆山，是南曲的一個支派。據明•玉feng（昆山）張廣德的《真跡日錄》卷二載文記有「元朝有顧堅者，雖離昆山三十里，居千墩，精于南詞，善作古賦。擴廓帖木兒聞其善歌，屢招不屈。與楊鐵笛、顧阿瑛、倪元鎮為友，自號風月散人。其著有《陶真雅集》十卷，《風月散人樂府》八卷行于世，善發南曲之奧，故國初有昆山腔之稱。」
昆山腔在明代萬歷之前，還只是流行于吳中的「小集南唱」的清曲。這種「清柔婉折」的昆山腔之變革發展，是在明代中葉以後。在嘉靖（1522一1566）、隆慶（1567一1572）年間，江西豫章（南昌）人魏良輔（字尚泉、一字上泉）流寓太倉南關（元代時昆山所轄）。魏良輔原是個北曲清唱家，到吳中後，又致力于南曲。他認為當時的一些南曲唱腔「率平直無意致」（行腔簡單，或節奏拖沓），于是以原昆山腔為基礎，參考海鹽、余姚等腔的優點，並吸收了北曲中的一些唱法（應即是「抑揚頓挫，索縴牽結，停聲、偷吹、依腔、貼調」等有裝飾色彩的潤腔手法，以及用不同音色塑造人物性格、情感的演唱技巧），並與善吹洞蕭的張梅谷，工（⺬厭）管的謝林泉，以及張小泉、周夢山、季敬坡、戴梅川、包郎郎諸人結成在藝術上有共同見解和理想的創作集體，把昆山腔作了很大的改革與發展。魏良輔非常講求唱法上的吐字、過腔、收音，每有所得必往南關老唱家大倉戶侯過雲適處請教，求得首肯，多次反復修改不厭。同時，河北的北曲弦索名家張野塘，以罪發配太倉衛，被魏良輔以善歌之女招為婿，他協助魏「更定弦索音節，使與南音相近。並改三弦（形）式，身稍細而其鼓圓，以文木制之，名曰弦子（即昆曲及彈詞中所用的「南弦」）。它與曲笛、懷鼓、提琴（民族拉弦樂器），並為昆曲的特色伴奏樂器。這種新腔的特點是清柔婉轉，「調用水磨，拍捱冷板。聲則平上去入之婉協，字則頭月復尾音之畢勻，……啟口輕圓，收音純細。」成為集南北曲之大成的新聲，「腔曰‘昆腔’」，曲名‘時曲’」。但這時的昆曲仍是清唱，尚未能體現劇本，形諸舞台。
昆曲由清唱搬上舞台，成為戲劇，則是由梁辰魚的《浣紗記》開始。昆山梁辰魚（1519－1591）號少白、又號仇池外史，著名戲曲作家，精詩詞，通音律。魏良輔改腔的成就使他頗受鼓舞，他經常設特大坐榻和桌案，自己西向坐，教人歌曲，學者列序兩旁。著名的歌兒舞女沒有得到梁的親授，皆自以為不祥。但他還覺得這樣的新腔不應只局限于曲壇清歌，必須擴展到舞台之上zhan有更廣闊的天地、于是與精通音理的鄭思笠、陳梅泉、唐小虞諸人，「考訂元劇，自翻新作」，並發揮文學優勢寫作了以西施為主要人物的《浣紗記》傳奇，從音樂方面彌補了水磨調「冷唱」的不足，同時把傳奇文學與新的聲腔。和表演藝術綜合在一起，借鑼鼓之勢與舞台之場面形態，第一次將昆曲搬上劇壇。這種從原始的昆山腔發展成為昆曲，再進一步登上舞台，即是這個聲腔定型和成熟的過程。自萬歷初年，昆曲很快地擴展到江、浙各地，成為壓倒其它南戲聲腔的劇種。隨之由士大夫帶進北京，與弋陽腔並為玉熙宮中大戲，當時稱為「官腔」。從此，昆曲儼然成了劇壇的盟主，數百年來，對許多劇種的舞台藝術，產生過深厚的影響。
參考資料︰《昆曲音樂欣賞漫談》，傅雪漪