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送走李自成後，張獻忠即刻拔營起寨，離開白羊山，前去巫山跟羅汝才會合。
因為羅汝才的部隊之前跟川軍對陣屢戰屢敗，士氣極度低落，所以張獻忠只得將西營做前軍，待西營人馬取得勝利後，羅汝才部的士氣便會隨之得到提升。
張獻忠派出的探子傳來了讓義軍振奮的消息，四川巡撫邵捷春不通兵事，紙上談兵，他的胡亂指揮部署卻在無形中幫了義軍的忙。
邵捷春帶軍駐防于大昌，其佷邵仲光向他進言道︰「大昌前面上、中、下三處馬渡水淺難守，不如把守觀音岩為第一道關隘，後面夜叉岩、三黃嶺、磨子岩、魚河洞、下涌等處各布置三五百人，可保大昌不失。」邵捷春听計，就派邵仲光前去布置。
楊嗣昌派到前線的監軍萬元吉勸誡道︰「兵分則弱，流賊一來數萬計，何以當之？」邵捷春道︰‘我有老將張令當道下寨，能開得五石弓，有萬夫不當之勇，賽過老黃忠，何愁流賊？」萬元吉說不動他，只好告退。
張獻忠雖然早知道前面的攔路虎是蜀中名將張令，但到真的要面對的時候，他心中還是難免發 。于是乎，在作戰議事時，張獻忠把自己對張令的忌憚表露了出來︰「老子還記得，崇禎七年，老子頭一回進川，張令那個家伙跟著當時的四川總兵張爾奇阻擊老子，把老子擋在員山，但是張令的援軍陳一龍沒有開到，張令寡不敵眾，他臉部被咱義軍射了三箭，卻沒有絲毫退卻之意，繼續廝殺，這個老小子光他自己一個人就斬殺了咱義軍兄弟上百個。後來老子又去攻打略陽，張令這老小子立馬率軍趕到，將老子擊退，那老小子守住保寧讓老子再也不能前進一步。今年老子在瑪瑙山被左良玉那龜兒子偷襲，輾轉到岔溪、千江河，張令與副將方國安追擊老子，結果被老子伏擊圍困在柯家坪，張令那老小子竟然能以五千疲兵對抗老子的三萬大軍，還堅持了十余天。張令此時已經七十歲了，仍然能開五石弓，而且百發百中，營中將士都稱呼他為‘神弩將’。邵捷春視張令和秦良玉為自己的左膀右臂，甚為依賴。張令這老小子當真是不好惹。」
一旁的徐以顯笑道︰「張令這個老家伙可不是一般人，他一開始跟隨土司叛軍首領奢崇明反叛，還曾跟奢崇明攻佔成都城，但這並非他本願，後來他抓拿奢崇明的偽丞相何若海投降朝廷，憤怒的奢崇明將他一家老小全部殺死，並夷平了他的祖墳。張令從此對朱明朝廷可真算是忠心耿耿，對咱這些所謂的反賊可是從不手軟。」
李定國淡淡一笑道︰「張令跟咱義軍曾多次交手，大多時候那老小子都僥幸佔了上風，如今那張令定是甚輕視我們西營義軍，自古以來輕敵驕傲的有幾個有好下場的；而且這老家伙平素用兵只憑一腔血勇，輕而無備，狂躁冒進，所以屢次中咱們的計策，我所料不錯的話，咱們這番進川，必定會將這個神弩將了結。」李定國隊對這個張令可沒啥尊重之意，誰讓這老家伙不能像秦良玉一樣去邊關殺韃子而是只欺負一群災民。
張獻忠拍拍李定國的肩膀，哈哈大笑道︰「年輕人別這麼狂妄，張令比你多吃了五十年的鹽可不是白吃的。」徐以顯笑道︰「大帥，那可不一定，俗話說夜路走多了總會撞到鬼的，我曾跟那張令有一面之緣，看得出來，這老家伙就是橫死沙場的命。」
眾人調侃了一番張令後，便開始商議該怎麼打好入川的第一戰。
張獻忠探查到，張令麾下目前只有五千兵馬，而且近半都是新兵。張令屯聚地黃泥窪地勢低矮，而張獻忠從興山轉去巫山，屯兵之處正在巫山之巔，黃泥窪正當其沖。
張獻忠親帶四萬精兵，有李定國、劉文秀、艾能奇、馬元利等將領統率所部人馬跟隨，而孫可望統率兩萬人馬做為後軍，押運輜重兼督促羅汝才部。
張獻忠講究兵貴神速，一更天進軍，三更天到達黃泥窪對面的巫山之巔，然後乘著漆黑之夜張令輕而無備之際，夜襲張令的大營。
張令用兵一向粗疏，對張獻忠這等屢次敗于他手的流賊甚是輕視，也就沒有怎麼派出探馬和夜哨，而且選擇安營扎寨的地方處于低窪之地，挖的壕溝甚淺，不足以抵御騎兵。
張獻忠的大隊騎兵從山上沖下，勢不可擋，張令大營地處低窪，修築的木柵欄寨牆不甚牢固，一沖即垮。張令剛反應過來時，李定國、劉文秀、艾能奇已率騎兵在官兵大營里沖殺了一個來回，到處投擲火把，官軍大營火光沖天，一片大亂。張令沖出中軍營帳一看，就知遭了夜襲，而且敵軍勢大，事不可為，便帶著殘兵敗將退回大昌縣城。
邵捷春有賴于張令，不好加以苛責，又見張令都敗于獻賊之手，驚惶失措，將防守大昌的責任交給副將邵仲光，自己讓張令護送自己逃往夔州，同時飛檄秦良玉火速馳援。
利用地理和兵力優勢擊退張令後，張獻忠就該如何進軍又召開了軍事會議。
徐以顯先介紹一番下一步的攻擊目標︰「攻破黃泥窪之後，咱西營義軍的大目標就是大昌城。只有攻破大昌城後，才能順利進攻夔州。而進攻大昌，咱就必須要強渡大寧河，而強渡大寧河之前，必須要通過大寧河的支流巴霧河，而想要順利渡過巴霧河，就必須拔掉官軍設在巴霧河邊土地嶺上的據點。據探子傳報，防守土地嶺的乃是湖廣方面的官軍將領張應元、汪之鳳，他們麾下有八千人馬。張應元二人跟咱西營義軍交手多次，很是熟悉大帥的用兵之法，且這二人都算有勇有謀之輩，所以我建議這次前線作戰大帥就不用親自指揮，讓文秀和定國隨便那位指揮都行。」
張獻忠看了看躍躍欲試的劉文秀和一臉自信從容的李定國，笑問道︰「那你們需要多少人馬可以拿下土地嶺？」
劉文秀搶先道︰「孩兒只需要二萬人馬即可。」
張獻忠點點頭，又問李定國道︰「你呢？」
李定國輕輕一笑道︰「一萬人即可。」
張獻忠吃驚地看著李定國︰「瓜娃子，不要風大閃了舌頭，那張應元、汪之鳳都是官軍宿將，久經沙場，可不敢輕視。」
徐以顯笑道︰「定國所言非虛，首先張應元二人麾下只有三千老兵，其余五千都是新近招募的，所以如果派出一萬精兵實際是對陣官軍的三千老兵，即便咱義軍的裝備、訓練都不如官軍，但一萬對三千還是頗有勝算，再加上土地嶺一帶地勢狹窄，人馬再多鋪展不開也是白搭，不如分成兩隊，先讓定國打頭陣，文秀再補上。」
張獻忠點頭稱是，他也有心鍛煉自己的幾位義子，便道︰「這次定國統率你的鴛鴦衛，白文選的一衛配合你，共一萬人馬，攻擊土地嶺，土地嶺有兩處隘口和一處渡口，定國你務必全數奪下。另外文秀你調五千騎兵，二個時辰後到達土地嶺，追擊張應元的潰兵。」